证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2021-056
新疆天润乳业股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量：人民币普通股（A 股）51,590,909 股
发行价格：11.00 元/股
预计上市时间：本次非公开发行新增股份已于 2021 年 12 月 30 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕变更登记手续，均为有限售条件流通股。其中，控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司（以下简称“十二师国资公司”）认购股份限售期为 18 个月，其余投资者认购股份限售期为 6 个月，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的程序
1、本次发行的内部决策程序
2021 年 3 月 26 日，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
七届董事会第十次会议，审议通过本次非公开发行股票的相关议案。
2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次非公开发
行股票的相关议案。
2、中国证监会核准情况
2021 年 8 月 30 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发
行股票申请。
2021 年 9 月 15 日，公司取得中国证监会出具的《关于核准新疆天润乳业股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2972 号），核准公司本次非公开发行股票相关事宜。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：51,590,909 股
3、发行价格：11.00 元/股
4、募集资金总额：567,499,999.00 元
5、发行费用：11,338,996.20 元
6、募集资金净额：556,161,002.80 元
7、保荐机构：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2021 年 12 月 10 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到账情况进行了审验，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希会验字（2021）0064 号）和《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报告》（希会验字（2021）0065 号）。根据前述验资报告，截至 2021
年 12 月 10 日，公司已向 17 名特定对象发行人民币普通股（A 股）51,590,909 股，
发行价格 11.00 元/股，募集资金总额为人民币 567,499,999.00 元，扣减本次非公开发行人民币普通股（A 股）保荐机构（主承销商）中信建投的保荐费用及承销
费用人民币 10,158,249.98 元（不含增值税，下同）后，实际收到募集资金人民币557,341,749.02 元。本次发行在扣除各项发行费用人民币 11,338,996.20 元后，实际募集资金净额为人民币 556,161,002.80 元。其中增加股本人民币 51,590,909.00元，增加资本公积人民币 504,570,093.80 元。
2、股份登记情况
本次发行新增的51,590,909股股份已于2021年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕变更登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人 2020 年年度股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
除发行人控股股东十二师国资公司以其自有资金参与认购外，发行对象不包括发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合
已报备的发行方案要求。
2、律师事务所结论意见
北京国枫律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购协议等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为 11.00 元/股，发行股份数量 51,590,909 股，募集资金总额 567,499,999.00 元。
本次发行对象最终确定为 17 家，最终配售情况如下：
序号 认购对象 锁定期 获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营 18 16,044,772 176,492,492.00
（集团）有限责任公司
2 财通基金管理有限公司 6 6,281,818 69,099,998.00
3 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私 6 3,636,363 39,999,993.00
募证券投资基金
4 五矿证券有限公司 6 2,727,272 29,999,992.00
5 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九 6 2,727,272 29,999,992.00
号私募证券投资基金
6 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私 6 2,727,272 29,999,992.00
募证券投资基金
7 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业 6 2,545,454 27,999,994.00
8 建信基金管理有限责任公司 6 2,445,454 26,899,994.00
9 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东 6 2,272,727 24,999,997.00
方价值 12 号私募证券投资基金
10 山东惠瀚产业发展有限公司 6 2,272,727 24,999,997.00
序号 认购对象 锁定期 获配股数（股）获配金额（元）
（月）
11 上海世域投资管理有限公司-世域三期私 6 1,363,636 14,999,996.00
募证券投资基金
12 新疆新动能定向增发一号股权投资合伙企 6 1,091,597 12,007,567.00
业（有限合伙）
13 乔中兴 6 1,090,909 11,999,999.00
14 中国银河证券股份有限公司 6 1,090,909 11,999,999.00
15 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享8号 6 1,090,909 11,999,999.00
私募证券投资基金
16 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享2号 6 1,090,909 11,999,999.00
私募证券投资基金
17 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 15 6 1,090,909 11,999,999.00
号私募证券投资基金
合 计 - 51,590,909 567,499,999.00
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上述投资者认购的本次非公开发行股票将于限售期满后的次一交易日起上市流通。
（二）发行对象情况
本次非公开发行对象共 17 名，具体情况如下：
1、新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司
企业名称：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市（第十二师）新市区 104 团百园路附 7 号
法定代表人：许明元
统一社会信用代码：9165010073839494X8
成立日期：2002 年 7 月 24 日
注册资本：110,349.0981 万元
经营范围：经授权的国有资产的经营管理和托管；资产收购、资产处置及相关的产业投资；房屋租赁；土地租赁；农业技术服务与咨询；投资与资产管理；为企业提供财务顾问；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：吴林惠
统一社会信用代码：91310000577433812A
成立日期：2011 年 06 月 21 日
注册资本：20,000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金
企业名称：广东德汇投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-2065
法定代表人：刘卓锋
统一社会信用代码：91440400588328137X
成立日期：2012 年 01 月 04 日
注册资本：3,465 万元
经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、五矿证券有限公司
企业名称：五矿证券有限公司
企业类型：有限责任公司
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