证券代码：600419 证券简称：天润乳业 上市地点：上海证券交易所
新疆天润乳业股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请
之
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘 让 胡刚 曾德祥
邵惠玲 王慧玲 冯育菠
李胜利 康莹 龚巧莉
新疆天润乳业股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
目 录...... 7
释 义...... 8
第一节 本次发行的基本情况 ...... 9
一、本次发行履行的相关程序...... 9
二、本次发行的基本情况...... 10
三、本次发行对象的基本情况...... 16
四、本次发行的相关机构...... 28
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 29
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 29
二、本次发行对公司的影响...... 30第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见...... 33第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 34
第五节 有关中介机构声明 ...... 35
第六节 备查文件 ...... 39
释 义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
天润乳业/发行人/上市公 指 新疆天润乳业股份有限公司
司/公司
本次非公开发行/本次发行 指 指天润乳业通过非公开发行 A 股股票并上市之行为
本发行情况报告书/非公开 《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票申
发行 A 股股票发行情况报 指 请之发行情况报告书》
告书/报告书
A 股/普通股 指 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的
天润乳业人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《新疆天润乳业股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
控股股东/十二师国资公司 指 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限
责任公司
实际控制人/十二师国资委 指 新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
发行人律师/律师 指 北京国枫律师事务所
验资机构/审计机构/希格 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
玛会计师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2021 年 3 月 26 日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了
《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《新疆天润乳业股份有限公司关于与控股股东签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、股东大会审议通过
2021年4月20日，发行人召开2020年年度股东大会，审议并通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《新疆天润乳业股份有限公司关于与控股股东签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021年4月15日，发行人收到新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会《关于新疆天润乳业股份有限公司申请非公开发行股票项目的批复》，同意发行人进行非公开发行股票。
2021年8月30日，经中国证券监督管理委员会发审委会议审核，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2021年9月15日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2972号），本次发行已取得中
国证监会核准。
（三）募集资金到账及验资情况
2021年12月7日，发行人及主承销商向本次发行获配的17名对象发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入中信建投证券指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
2021年12月10日，希格玛会计师事务所对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验资报告》（希会验字（2021）0065号）。根据该验资报告，截至2021年12月10日，发行人已向17名特定对象发行人民币普通股（A股）51,590,909股，发行价格11.00元/股，募集资金总额为人民币567,499,999.00元，扣减本次非公开发行人民币普通股（A股）保荐机构（主承销商）中信建投证券的保荐费用及承销费用人民币10,158,249.98元（不含增值税，下同）后，实际收到募集资金人民币557,341,749.02元。本次发行在扣除各项发行费用人民币11,338,996.20元后，实际募集资金净额为人民币556,161,002.80元。其中增加股本人民币51,590,909.00元，增加资本公积人民币504,570,093.80元。
发行人将依据《发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
发行人将尽快就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为51,590,909股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年12月2日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.80元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为11.00元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
根据希格玛会计师事务所出具的《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希会验字（2021）0064号），本次非公开发行A股股票募集资金总额为人民币567,499,999.00元，扣除保荐及承销费人民币10,158,249.98元（不含增值税，下同），扣除审计及验资费人民币518,867.92元，扣除律师费人民币613,207.55元，扣除发行新股登记费48,670.75元，募集资金净额为人民币556,161,002.80元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为11.00元/股，发行股份数量51,590,909股，募集资金总额567,499,999.00元。
本次发行对象最终确定为17家，最终配售情况如下：
序号 认购对象 锁定期 获配股数 获配金额
（月） （股） （元）
1 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营 18 16,044,772 176,492,492.00
（集团）有限责任公司
2 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东 6 2,272,727 24,999,997.00
方价值12号私募证券投资基金
3 建信基金管理有限责任公司 6 2,445,454 26,899,994.00
4 乔中兴 6 1,090,909 11,999,999.00
5 五矿证券有限公司 6 2,727,272 29,999,992.00
序号 认购对象 锁定期 获配股数 获配金额
（月） （股） （元）
6 上海世域投资管理有限公司-世域三期私 6 1,363,636 14,999,996.00
募证券投资基金
7 中国银河证券股份有限公司 6 1,090,909 11,999,999.00
8 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九 6 2,727,272 29,999,992.00
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