证券代码：600419 股票简称：天润乳业
新疆天润乳业股份有限公司
2021 年度非公开发行股票预案
二〇二一年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
重大提示事项
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括十二师国资公司以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80,579,801股（含）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
5、控股股东十二师国资公司以现金方式认购本次非公开发行股票总数的比例为31.10%，即按照本协议签署日控股股东持有公司股份比例进行同比例认购。十二师国资公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过56,750.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金额
号
1 10,000 头规模化奶牛示范牧场建设项目 55,000.00 39,725.00
2 补充流动资金 17,025.00 17,025.00
合计 72,025.00 56,750.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
7、本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定，进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案第六节“公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为公司对未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司/发行人/天润乳业 指 新疆天润乳业股份有限公司
本次发行、本次非公开 指 新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票
发行
本预案 指 《新疆天润乳业股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预
案》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《新疆天润乳业股份有限公司章程》
《新疆天润乳业股份有限公司与新疆生产建设兵团第十二师
《附条件生效的股份认 指 国有资产经营（集团）有限责任公司关于新疆天润乳业股份
购合同》 有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合
同》
十二师国资公司、控股 指 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任
股东 公司
上交所 指 上海证券交易所
董事会 指 新疆天润乳业股份有限公司董事会
监事会 指 新疆天润乳业股份有限公司监事会
股东大会 指 新疆天润乳业股份有限公司股东大会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 新疆天润乳业股份有限公司
英文名称 Xinjiang Tianrun Dairy Co., Ltd.
注册资本 268,599,337元
法定代表人 刘让
注册地址 新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街9-181号
股票上市地点 上海证券交易所
股票代码 600419
股票简称 天润乳业
公司网站 http://www.xjtrry.com
统一社会信用代码 91650000718902425H
乳业投资及管理；畜牧业投资及管理；乳和乳制品的加工与销售；
饲料加工、销售；农作物种植、加工；有机肥生产、销售；机械
经营范围 设备加工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限
定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；房屋
租赁；装饰装潢材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、奶业是国民经济中具有重要意义的战略产业
奶业是现代农业和食品工业的重要组成部分，对于改善居民膳食结构、增强国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。
一方面，乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，增加乳制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。
另一方面，通过乳制品工业的带动，作为乳制品行业上游产业链的奶牛养殖和牧草种植业也得到了大力发展，对拓宽农民增收渠道、提高农民生活水平、建
设现代化农业发挥了重要的作用，同时对于带动畜牧业和食品机械、包装、现代物流等相关产业发展也具有重要意义。
2、国家及地方性的政策支持
2017 年至今，国务院办公厅、农业部、发改委等多部门先后颁布和印发《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》《国民营养计划（2017—2030 年）》《关于推进
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