国电南瑞科技股份有限公司
独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）的全体独立董事，基于独立判断的立场，对以下事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于《国电南瑞科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见
（一）公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（三）股票激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
（四）公司就本次限制性股票激励计划已制订相应的限制性股票激励计划管理办法和考核管理办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
（五）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
（六）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
（七）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
（八）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
综上，我们认为公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，一致同意公司实施 2021年限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东大会审议。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见
限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据政策相关规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、净利润复合增长率、研发费用复合增长率及ΔEVA，该指标体系是公司较为核心的指标，反映了公司的股东回报、成长能力和公司科技创新重视程度，经过合理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。
除公司层面外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象业绩考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们认为公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
独立董事：黄学良、刘向明、熊焰韧、窦晓波
2021 年 12 月 8 日
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