600406 沪市 国电南瑞

证券简称：国电南瑞                    证券代码：600406
      国电南瑞科技股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

              （草案）

                  二〇二一年十二月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  1、 本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）､《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《指引》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）和国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  2、 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、 本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4、 本计划拟授予的限制性股票数量不超过3998.14万股，约占本计划公告时公司股本总额554,543.6888万股的0.721%。其中，首次授予不超过3948.14万股，占授予总量的98.75%，约占当前公司股本总额的0.712%；预留50万股，占授予总量的1.25%，约占公司当前股本总额的0.009%。

  5、 本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

  6、 限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，限制性股票的首次授予价格为21.04元/股。

  7、 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应的调整。

  8、 本计划首次拟授予的激励对象人数为1,300人，具体包括：公司董事、公司及下属单位高级管理人员，研发、工程、营销等不同层级核心骨干。所有激
励对象必须与公司或公司的子公司建立劳动关系，或者在公司或公司的子公司担任职务。

  9、 本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过96个月。

  10、限制性股票的有效期包括授予后的36个月限售期和48个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来48个月内分四批解除限售，解除限售的比例分别为每年1/4。

  11、本计划授予限制性股票的业绩条件为：2020年净资产收益率不低于13%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2020年较2019年净利润复合增长率不低于10%；2020年ΔEVA大于0。

  12、本计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：

解除限售期                              业绩考核条件

            2022 年净资产收益率不低于 14%，且不低于对标企业 75 分位值水平；

            2022 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 10%，且净利润不低于对标企业
  第一个    净利润均值的 5 倍；

解除限售期  2022 年较 2020 年研发费用复合增长率不低于 5%；

            2022 年ΔEVA 大于 0。

            2023 年净资产收益率不低于 14%，且不低于对标企业 75 分位值水平；

            2023 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 10%，且净利润不低于对标企业
  第二个    净利润均值的 5 倍；

解除限售期  2023 年较 2020 年研发费用复合增长率不低于 5%；

            2023 年ΔEVA 大于 0。

            2024 年净资产收益率不低于 14%，且不低于对标企业 75 分位值水平；

            2024 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 10%，且净利润不低于对标企业
  第三个    净利润均值的 5 倍；

解除限售期  2024 年较 2020 年研发费用复合增长率不低于 5%；

            2024 年ΔEVA 大于 0。

            2025 年净资产收益率不低于 14%，且不低于对标企业 75 分位值水平；

            2025 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 10%，且净利润不低于对标企业
  第四个    净利润均值的 5 倍；

解除限售期  2025 年较 2020 年研发费用复合增长率不低于 5%；

            2025 年ΔEVA 大于 0。


  注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、“净资产收益率”、“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。股权激励计划有效期内，在计算考核加权平均净资产收益率时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。

  13、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  14、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

  15、本计划须经国资监管单位审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。本计划在公司股东大会审议时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。

  16、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述的60日内。

  17、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                      目  录


声 明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目  录 ...... 4

第一章  释  义 ...... 5

第二章  实施本计划的目的 ...... 6
第三章  本计划的管理机构 ...... 7
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第五章  本计划所涉及标的股票数量和来源 ...... 10
第六章  限制性股票的分配情况 ...... 11
第七章  本计划的时间安排 ...... 12
第八章  限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 15
第九章  激励对象的授予条件及解除限售条件 ...... 16
第十章  限制性股票的调整方法、程序 ...... 21
第十一章  限制性股票的会计处理 ...... 23
第十二章  公司授予权益、激励对象解除限售的程序 ...... 25
第十三章  公司及激励对象各自的权利义务 ...... 27
第十四章  公司及激励对象发生异动的处理 ...... 29
第十五章  本计划的变更、终止 ...... 31
第十六章  限制性股票回购原则 ...... 32
第十七章  其他重要事项 ...... 34

                  第一章  释  义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国电南瑞、公司  指  国电南瑞科技股份有限公司

国家电网        指  国家电网有限公司

本计划、激励计划  指  国电南瑞科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划

                    公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票      指  对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规
                    定条件的，方可出售限制性股票并从中获益

激励对象        指  按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期          指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
                    或回购之日止，最长不超过96个月

限售期          指  限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期      指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                    以解除限售并上市流通的期间

解除限售日      指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
                    除限售之日

解除限售条件    指  激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所      指  上海证券交易所

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

175号文          指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
                    配[2006]175号）

171号文          指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
                    （国资发分配〔2008〕171号）

《指引》        指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
                    178号）

《公司章程》    指  《国电南瑞科技股份有限公司章程》

元              指  人民币元


            第二章  实施本计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关规定，结合公司目前薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本计划。


            第三章  本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三