证券代码：600406 公司简称：国电南瑞
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
国电南瑞科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 12 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围 ...... 6
（二）标的股票来源和数量 ...... 6
（三）限制性股票的分配情况 ...... 7
（四）激励计划的时间安排 ...... 7
（五）限制性股票的授予价格 ...... 9
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件...... 10
（七）激励计划的其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 15
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 16
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见...... 17 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 18 （七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 18
（八）对公司实施激励计划的财务意见 ...... 19 （九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 19
（十一）其他应当说明的事项 ...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
1、备查文件 ...... 21
2、咨询方式 ...... 21
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国电南瑞、本公 指 国电南瑞科技股份有限公司
司、公司
本计划、本激励 指 国电南瑞科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
计划、激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励
限制性股票 指 对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规
定条件的，方可出售限制性股票并从中获益
激励对象 指 按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
或回购之日止，最长不超过96个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
配[2006]175 号）
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号）
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《国电南瑞科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对国电南瑞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请国电南瑞全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对国电南瑞全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175 号文》、《171 号文》、《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）国电南瑞对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
国电南瑞《2021 年限制性股票激励计划（草案）》是由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和国电南瑞的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划首次拟授予的激励对象人数为 1,300 人，具体包括：公司董事、公司及下属单位高级管理人员，研发、工程、营销等不同层级核心骨干。所有激励对象必须与公司或公司的子公司建立劳动关系，或者在公司或公司的子公司担任职务。
预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后（或与原任职上市公司签署回购协议后）方可参与本计划。
（二）标的股票来源和数量
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司定向发行的国
电南瑞 A 股普通股。
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 3998.14 万股，约占本计划公告时
公司股本总额 554,543.6888 万股的 0.721%。其中，首次授予不超过 3948.14 万
股，占授予总量的 98.75%，约占当前公司股本总额的 0.712%；预留 50 万股，占授予总量的 1.25%，约占公司当前股本总额的 0.009%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
（三）限制性股票的分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
姓名 职位 授予数量 占首次授予 占股本比例
（万股） 总量比例
陈松林 董事 6.60 0.17% 0.0012%
方飞龙 总会计师、董事会秘书 5.16 0.13% 0.0009%
李厚俊 副总经理 5.10 0.13% 0.0009%
王小红 总工程师 6.08 0.15% 0.0011%
犹锋 副总经理 6.31 0.16% 0.0011%
杨华飞 副总经理 5.64 0.14% 0.0010%
下属单位高级管理人员 734.27 18.60% 0.1324%
核心骨干 3178.98 80.52% 0.5733%
合计 3948.14 100.00% 0.7120%
注：本计划激励对象未参与其他任何上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励计划的时间安排
1．本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 96 个月。
2．本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日（不包括根据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司
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