证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2021-058
债券代码：163577 债券简称：20 南瑞 01
国电南瑞科技股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事会
于 2021 年 12 月 3 日以会议通知召集，公司第七届董事会第二十五次会议于 2021
年 12 月 8 日在公司会议室召开，应到董事 11 名，实到董事 11 名，公司监事及
高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长冷俊先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事陈松林回避表决），
审议通过关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案。
因董事陈松林为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由全体非关联董事一致通过本议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事陈松林回避表决），
审议通过关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的预案。
因董事陈松林为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由全体非关联董事一致通过本议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2021 年限制性股票激励计划管理办法》。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事陈松林回避表决），
审议通过关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的预案。
因董事陈松林为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由全体非关联董事一致通过本议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事陈松林回避表决），
审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的预案。
为了保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施 2021 年限制性股票激励计划的以下事宜：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事宜：
1．授权董事会确定 2021 年限制性股票激励计划的授予日；
2．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照 2021 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照 2021 年限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4．授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
5．授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6．授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7．授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
8．授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
9．授权董事会按照 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激
励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10．授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11．授权董事会在权益授予前，按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
12．授权董事会可根据本次股权激励计划的相关规定剔除或更换限制性股票计划业绩考核对标企业样本；
13．授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
（四）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
因董事陈松林为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由全体非关联董事一致通过本议案。
本预案尚需提交股东大会审议。
五、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于全资子公司转
增注册资本的议案。
公司全资子公司中电普瑞电力工程有限公司（以下简称“普瑞工程”），主要从事超/特高压直流输电、柔性直流输电核心装备制造、工程成套、电网安全稳定控制等业务，目前注册资本 1 亿元。
经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，普瑞工程资产总额 15.72 亿元，负债总
额 6.72 亿元,所有者权益 9 亿元（其中盈余公积 3.95 亿元，未分配利润 3.38 亿
元）。2020 年度普瑞工程实现营业收入 8.14 亿元、净利润 0.67 亿元。
根据普瑞工程经营发展需要，为增强其市场竞争力，普瑞工程拟以盈余公积
3.19 亿元和未分配利润 0.81 亿元转增注册资本，转增后，注册资本由 1 亿元增
加至 5 亿元，普瑞工程仍为公司全资子公司，持股比例不变。
本次全资子公司转增注册资本，不会对公司产生重大影响，不会影响公司合并报表的范围。
上述部分议案需提交公司股东大会审议，股东大会召集及召开时间另行审议并通知。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月九日
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