上海东方华银律师事务所
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国电南瑞科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
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关于
国电南瑞科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：国电南瑞科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，担任国电南瑞实施本次限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或者“本次激励计划”）之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就国电南瑞本次拟实施的限制性股票激励计划出具本法律意见书。
本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披
露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随国电南瑞本次实施限制性股票激励计划的相关文件一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供国电南瑞为实施本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：
一、公司实施本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）公司是依据中国法律合法设立，并且其股票依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司
国电南瑞成立于 2001 年 2 月 28 日。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）“证监发行字[2003]115 号”文核准，国电南瑞于 2003 年 9 月 24 日以
10.39 元/股的价格首次向境内社会公众公开发行人民币普通股 4,000 万股。经上海
证券交易所批准，公司股票于 2003 年 10 月 16 日在上海证券交易所上市交易，股票
简称为“国电南瑞”，股票代码：600406。
公 司 现 持 有 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320191726079387X 的《企业法人营业执照》，法定代表人为冷俊，注册地址位于南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号 2 幢。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 21 日出具的《审计报
告》（XYZH/2021QDAA30001 号），经公司确认并经本所经办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所规定不得实施股权激励计划的下属情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
（三）公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
经公司确认并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的其他条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据《管理办法》等相关规定不得实施股权激励计划的情形，具备《试行办法》等相关规定实施股权激励计划的条件，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划主要内容及合法合规性
根据公司拟定的《国电南瑞科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”，本次限制性股票激励计划主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）及《关于印发＜中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引＞的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等有关规定，结合公司目前薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第三条及第九条第（一）项的规定。
（二）本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
本所律师认为，本次激励计划关于管理机构的规定符合《管理办法》第三十三条、三十四条、三十五条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件以及国电南瑞《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、公司及下属单位高级管理人员，研发、工程、营销等不同层级核心骨干。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。
2、激励对象的范围
本计划首次拟授予的激励对象人数为 1,300 人，所有激励对象必须与公司或公司的子公司建立劳动关系，或者在公司或公司的子公司担任职务。
预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后（或与原任职上市公司签署回购协议后）方可参与本计划。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划关于激励对象确定依据和范围的规定符合《管理办法》第八条、第九条的规定，符合《试行办法》第十一条、第十二条的规定。
（四）本计划所涉及标的股票数量和来源
1、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
2、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 3998.14 万股，约占本计划公告时公司
股本总额 554,543.6888 万股的 0.721%。其中，首次授予不超过 3948.14 万股，占授
予总量的 98.75%，约占当前公司股本总额的 0.712%；预留 50 万股，占授予总量的1.25%，约占公司当前股本总额的 0.009%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的
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