600406 沪市 国电南瑞

          国电南瑞科技股份有限公司监事会

关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及相关事项
                    的核查意见

  国电南瑞科技股份有限公司（“国电南瑞”、“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）(以下简称“公司激励计划”)发表核查意见如下：

  1、公司激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次激励计划的实施将建立和完善公司激励约束机制，使中高层管理人员、核心骨干的利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动核心经营管理团队积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、公司激励计划所确定的激励对象确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

  3、公司激励计划实施已履行了必要的审议程序，程序合规，相关决议合法有效，但还需提交相关国资监管单位审核批准，并经公司股东大会审议。

  综上所述，公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。我们一致同意实施本次激励计划。

                                      国电南瑞科技股份有限公司监事会
                                                    2021 年 12 月 8 日