证券代码：600387 证券简称：海越股份 上市地点：上海证券交易所
浙江海越股份有限公司
ZHEJIANG HAIYUECO.,LTD.
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
暨
新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一七年十一月
特别提示
根据中登公司于2017年11月29日出具的《证券变更登记证明》，经确认，本次发行股份购买资产新增股份登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名册。
海越股份本次向发行股份购买资产交易对象非公开发行新股数量为
79,632,464股，发行价格为13.06元/股（经除权除息调整）。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股，预计限售期满上市流通时间为2020年11月29日，如遇非交易日则顺延到交易日。发行对象承诺在相应期限内，不转让或者委托他人管理本单位或本人拥有的该等新增股份。限售股份自本次发行结束之日起，至限售期满后经上市公司申请可以上市流通。
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示......1
公司声明......2
目录......3
释义......4
第一节 本次交易的基本情况......6
第二节 本次交易履行的程序......20
第三节 本次交易实施情况......22
第四节 新增股份的数量和上市时间......36
第五节 持续督导......37
第六节 备查文件及相关中介结构联系方式......38
释义
除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
本公告书 指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施
情况暨新增股份上市公告书》
上市公司、海越股份 指 浙江海越股份有限公司，股票代码：600387
北方石油、标的公司 指 天津北方石油有限公司
标的资产、拟购买资产 指 北方石油100.00%股权
海航云商投资 指 海航云商投资有限公司
萍乡中天创富 指 萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）
天津惠宝生 指 天津惠宝生科技有限公司
本次交易、本次重组、本 海越股份发行股份向海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠
次重大资产重组、发行股指 宝生购买其合计持有的北方石油100.00%股权
份购买资产
发行股份购买资产的交易指 海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生
对方
《发行股份购买资产协 指 《浙江海越股份发行股份购买资产协议》
议》
《北方石油盈利补偿协 指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协
议》 议》
北方石油利润承诺期 指 2017年、2018年、2019年
北方石油补偿义务人 指 海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生
发行股份购买资产定价基指 海越股份审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年
准日 5月22日
《北方石油专项审计报 指 《天津北方石油有限公司审计报告（2017年1-3月、2016年
告》 度、2015年度）》（众环审字[2017]170064号）
《上市公司备考合并审阅指 《浙江海越股份有限公司备考审阅报告（2017年1-3月、2016
报告》 年度）》（众环阅字[2017]170002号）
《北方石油专项评估报 《浙江海越股份有限公司重大资产重组项目所涉及的天津北
告》 指 方石油有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中
企华评报字(2017)第1107号）
报告期 指 2015年度、2016年度及2017年1-3月
审计基准日 指 2017年3月31日
评估基准日 指 2017年3月31日
交割日 指 上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成
之日
独立财务顾问、海通证券指 海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、中审众环会计指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、中企华评估师指 北京中企华资产评估有限责任公司
上市公司审计机构、天健指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
商务部反垄断局 指 中华人民共和国商务部反垄断局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》（2014年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号文）
《公司章程》 指 浙江海越股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本公告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案的概况
（一）交易概况
本次交易的方案为上市公司向海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生发行股份购买其合计持有的北方石油100.00%股权。根据中企华评估师出具的《北方石油专项评估报告》（中企华评报字（2017）第1107号），北方石油100.00%股份的评估值为104,544.51万元。经上市公司与发行股份购买资产的交易对方友好协商，交易价格确定为104,000.00万元。
（二）发行股份价格及数量
1、发行股份购买资产涉及的股份发行价格
（1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
20日均价的九折 60日均价的九折 120日均价的九折
市场参考价的九折 13.90 13.12 12.53
（2）本次发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.12元/股。
2017年5月15日，海越股份召开2016年度股东大会审议通过每股现金红
利0.06元的股利分配方案，并于2017年7月12日进行了除权除息。本次发行
股份购买资产的发行价格相应调整为13.06元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、1-1-1-6
资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为
