浙江海越股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明
浙江海越股份有限公司（以下简称：“海越股份”、“公司”或“上市公司”）于2017年
5月24日披露了《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
根据上海证券交易所于2017年6月8日下发的《关于对浙江海越股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0712号），
公司进行了相应的修订、补充和完善，并出具《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》。
2017年6月22日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份购买
资产暨关联交易相关议案。
浙江海越股份有限公司于2017年7月27日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（171339号），要求上市公司就有关问题作出书面说明和
解释。根据中国证监会的审核要求，上市公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组报告书进行了相应的修订。
根据审核期间中国证监会对上市公司重大资产重组申请文件的反馈要求，上市公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。
2017年11月1日，上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2017]【1944】号批文，
本次交易已获得中国证监会核准。上市公司对重组报告书进行了相应的修订、补充及相关情况的更新。
现将重组报告书进行的更新、修订的主要内容说明如下：
一、上市公司已在报告书“第四节上市公司基本情况/三、控制权变动及最近三年重大
资产重组情况/（一）控制权变动情况/2、上市公司控制权变更时海航现代物流的资金来源情况；3、上市公司股票质押的情况；4、上市公司控制权的稳定性”中补充披露了上述股权转让的资金来源，以及对上市公司控制权稳定性的影响。
二、上市公司已在报告书“第四节上市公司基本情况/三、控制权变动及最近三年重大
资产重组情况/（一）控制权变动情况/5、控制权变更时相关承诺及计划安排的履行情况及对本次重组的影响”中补充披露了上市公司控股股东、实际控制人在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。
三、上市公司已在报告书“第四节上市公司基本情况/三、控制权变动及最近三年重大
资产重组情况/（一）控制权变动情况/6、上市公司控制权变更与本次重组之间的关系”中补充披露了上市公司控制权变更与本次重组之间的关系，是否构成一揽子交易。
四、上市公司已在报告书“第十二节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响
的分析/（六）本次交易的必要性、合理性”中补充披露了本次重组方案的必要性、合理性。
五、上市公司已在报告书中“第十二节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司未
来发展前景影响的分析/（三）上市公司未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产及置出目前上市公司主营业务相关资产的计划”中补充披露了上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
六、上市公司已在报告书中“第一节 重大事项提示/二、《重组管理办法》对本次交易
的相关规定/（三）本次交易不构成借壳上市”中结合上述情况，补充披露了本次交易是否构成重组上市。
七、上市公司已在报告书“第十一节本次交易的合规性分析/五、本次交易不适用《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定”中补充披露了本次交易是否适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定。
八、上市公司已在报告书“第一节重大事项提示/八、本次重组相关方作出的重要承诺”、
“第一节 重大事项提示/九、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（三）本次交易新增
股份的锁定期安排、（四）上市公司控股股东、实际控制人原有股份锁定期安排”、“第三节本
次交易概况/三、本次交易具体方案/（一）发行股份购买资产/7、股份锁定期安排”、“第八节非现金支付方式情况/四、股份锁定期安排”、“第十六节其他重大事项/八、本次重组对投资者合法权益的保护/（三）本次交易新增股份的锁定期安排、（四）上市公司控股股东、实际控制人原有股份锁定期安排”中补充披露海越科技及海航云商投资《关于股份锁定期的补充承诺》的情况。
九、上市公司已在报告书“第十四节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/（三）同业
竞争解决方案及承诺/5、其他交易对方的同业竞争情况及关于避免同业竞争的承诺”中予以补充披露李路、杨静、郭振生的同业竞争情况及其《关于避免同业竞争的承诺》的情况。
十、上市公司已在报告书“第六节交易标的基本情况/（四）产权控制关系/3、原高级
管理人员的安排”中补充披露北方石油董事、高管与北方石油、上市公司前述《竞业禁止协议》及其相关竞业禁止义务的履行情况。
十一、上市公司已在报告书“第十二节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影
响的分析/（二）本次交易后经营发展战略和业务管理模式”中，结合财务指标，补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成情况。
十二、上市公司已在报告书“第十二节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影
响的分析/（二）本次交易后经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了未来经营发展战略和业务管理模式。
十三、上市公司已在报告书“第十二节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影
响的分析/（七）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应的管理控制措施”中补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应的管理控制措施。
十四、上市公司已在报告书“第十二节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司财
务指和非财务指标影响的分析/（五）上市公司与标的资产主营业务的异同及协同效应的具体体现”中补充披露上市公司与标的资产主营业务的异同及协同效应的具体体现。
十五、上市公司已在报告书“第十二节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影
响的分析/（六）本次交易的必要性、合理性”中补充披露本次交易的必要性。
十六、上市公司已在报告书“第一节 重大事项提示/二、《重组管理办法》对本次交易
的相关规定/（三）本次交易不构成借壳上市”中补充披露了本次交易完成后，上市公司主营业务是否发生变更的情况。
十七、上市公司已在报告书“第五节 交易对方基本情况/一、海航云商投资/（八）与
上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系/2、海航云商投资与其他交易对方的关联关系”中补充披露了天津惠宝生、萍乡中天创富与海航云商投资构成关联关系，但不存在一致行动关系的理由及合理性。
十八、上市公司已在报告书“第一节重大事项提示/八、本次重组相关方作出的重要承
诺”、“第一节重大事项提示/九、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（三）本次交易
新增股份的锁定期安排”、“第三节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（一）发行股份
购买资产/7、股份锁定安排”、“第八节非现金支付方式情况/四、股份锁定期安排”及“第
十六节其他重大事项/八、本次重组对投资者合法权益的保护/（三）本次交易新增股份的
锁定期安排”中补充披露了上述有限合伙在本次交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
十九、上市公司已在报告书“第六节交易标的基本情况/一、北方石油/（十）最近三
年增资、转让的估值情况及与本次评估差异的合理性/2、北方石油最近三年增资、转让的情况及与本次评估差异的合理性”中补充披露了北方石油2013年至2017年股权转让的原因，特别是在本次交易停牌后进行股权转让的原因，同时补充披露了北方石油原股东天熙投资、珠海香江、康因投资等的股权结构图，以及上述转让事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
二十、上市公司已在报告书“第六节交易标的基本情况/（五）主要资产权属、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况/3、对外担保情况/（1）被担保方与标的资产的关系，上述担保发生的原因、是否已履行了必要的决策程序，因担保取得的资金的实际用途、（2）上述担保是否构成关联方非经营性资金占用、（3）上述担保对本次交易及上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响、（4）本次交易完成后，上市公司可能因此承受的最大损失及其补救措施”中补充披露了上述内容。
二十一、上市公司已在报告书“第六节交易标的基本情况/一、北方石油/（八）最近
三年主营业务发展情况/1、主营业务介绍”中补充披露了北方石油下属公司主营业务的异同、定位、协同效应的体现。
二十二、上市公司已在报告书“第六节交易标的基本情况/一、北方石油/（十一）北
方石油下属企业情况/9、北方香港”和“第六节交易标的基本情况/一、北方石油/（十一）
北方石油下属企业情况/10、宜荣实业”中补充披露了北方石油境外子公司业务占比。
二十三、上市公司已在报告书“第七节交易标的业务与技术/一、标的公司的业务与技
术/（十六）北方石油及其下属公司报告期内取得所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，符合所在地相关法律法规的情况”中补充披露了北方石油及下属公司报告期内取得所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，符合所在地相关法律法规的情况。
二十四、上市公司已在报告书“第六节交易标的基本情况/一、北方石油/（十一）北
方石油下属企业情况/9、北方香港”和“第六节交易标的基本情况/一、北方石油/（十一）
北方石油下属企业情况/10、宜荣实业”中补充披露了北方石油境外子公司的设立及股权变动符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，并履行必要的审议和批准程序，不存在法律风险或经济纠纷的风险，不存在补税的风险的相关情况。
二十五、上市公司已在报告书“第六节交易标的基本情况/一、北方石油/（十一）北
方石油下属企业情况/1、北方石油下属公司的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定”中补充披露了北方石油下属公司的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定。 二十六、上市公司已在报告书“第六节交易标的基本情况/一、北方石油/（十一）北方石油下属企业情况/2、北方石油相参股公司的参股比例及主营业务情况”中补充披露了北方石油参股公司的主营业务情况。
二十七、上市公司已在报告书“第六节交易标的基本情况/一、北方石油/（十一）北
方石油下属企业情况/6、联合商品交易所”中补充披露了联合商品交易所的存续及置入上市公司符合相关规定，以及本次交易无需相关主管部门审批的说明、补充披露了海航云商投资关于出售联合商品交易所股权的承诺。
二十八、上市公司已在报告书“第六节交易标的基本情况/一、北方石油/（十一）北
方石油
