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证券代码： 600387 证券简称：海越股份 上市地点：上海证券交易所
浙江海越股份有限公司
ZHEJIANG HAIYUE CO.,LTD.
发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 地址
海航云商投资有限公司 北京市顺义区南法信镇南法信大街
118 号天博中心 C 座 8 层 3804-50 室
萍乡中天创富企业管理合伙企业
（有限合伙）
江西省萍乡市安源区滨河东路 326 号
凤凰街总部经贸大楼 202 室
天津惠宝生科技有限公司 天津经济技术开发区第三大街 51 号金
融街西区 W2BC-3 层 307 号
独立财务顾问
签署日期： 二零一七年八月
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修订说明
浙江海越股份有限公司于 2017 年 7 月 27 日收到中国证监会出具的 《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 171339 号）， 要求上市公司就有
关问题作出书面说明和解释。根据中国证监会的审核要求，上市公司与相关各方
及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并
对重组报告书进行了相应的修订。
根据审核期间中国证监会对上市公司重大资产重组申请文件的反馈要求，上
市公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。
现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下：
一、上市公司已在报告书“第四节 上市公司基本情况/三、控制权变动及最
近三年重大资产重组情况/（一）控制权变动情况/2、上市公司控制权变更时海航
现代物流的资金来源情况； 3、上市公司股票质押的情况； 4、上市公司控制权的
稳定性”中补充披露了上述股权转让的资金来源，以及对上市公司控制权稳定性
的影响。
二、上市公司已在报告书“第四节 上市公司基本情况/三、控制权变动及最
近三年重大资产重组情况/（一）控制权变动情况/5、控制权变更时相关承诺及计
划安排的履行情况及对本次重组的影响”中补充披露了补充披露了上市公司控股
股东、实际控制人在取得控制权时就公司控制权、 主营业务调整、资产重组等的
相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。
三、上市公司已在报告书“第四节 上市公司基本情况/三、控制权变动及最
近三年重大资产重组情况/（一）控制权变动情况/6、上市公司控制权变更与本次
重组之间的关系”中补充披露了上市公司控制权变更与本次重组之间的关系，是
否构成一揽子交易。
四、上市公司已在报告书“第十二节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上
市公司影响的分析/（ 六）本次交易的必要性、 合理性” 中补充披露了本次重组
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方案的必要性、合理性。
五、上市公司已在报告书中“第十二节管理层讨论与分析/四、本次交易对
上市公司未来发展前景影响的分析/（三）上市公司未来继续向本次重组交易对
方及其关联方购买资产及置出目前上市公司主营业务相关资产的计划”中补充披
露了上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计
划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
六、上市公司已在报告书中“第一节重大事项提示/二、《重组管理办法》对
本次交易的相关规定/（三）本次交易不构成借壳上市” 中结合上述情况，补充
披露了本次交易是否构成重组上市。
七、 上市公司已在报告书“第十一节 本次交易的合规性分析/五、本次交易
不适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则的相关规定”中
补充披露了本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并
原则的相关规定。
八、上市公司已在报告书“第一节 重大事项提示/八、本次重组相关方作出
的重要承诺”、“ 第一节 重大事项提示/九、本次重组对中小投资者权益保护的安
排/（三）本次交易新增股份锁定期安排、（四）上市公司控股股东、实际控制人
原有股份锁定期安排”、 “第三节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（一）发
行股份购买资产/7、股份锁定期安排”、 “第八节 非现金支付方式情况/四、股份
锁定期安排”、 “第十六节 其他重大事项/八、本次重组对投资者合法权益的保护
/（三）本次交易新增股份的锁定期安排、（四）上市公司控股股东、实际控制人
原有股份锁定期安排”中补充披露海越科技及海航云商投资《关于股份锁定期的
补充承诺》的情况。
九、上市公司已在报告书“第十四节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/
（三）同业竞争解决方案及承诺/5、其他交易对方关于避免同业竞争的承诺”中
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予以补充披露李路、杨静、郭振生的同业竞争情况及其《关于避免同业竞争的承
诺》的情况。
十、 在报告书“第六节 交易标的的基本情况/（四）产权控制权系关系/3、
原高级管理人员的安排”中补充披露北方石油董事、高管与北方石油、上市公司
前述《竞业禁止协议》及其相关竞业禁止义务的履行情况。
十一、 上市公司已在报告书“第十二节 管理层讨论与分析/三、本次交易对
上市公司影响的分析/（二）本次交易后上市公司主营业务构成”中，结合财务
指标，补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成情况。
十二、上市公司已在报告书“第十二节 管理层讨论与分析/三、本次交易对
上市公司影响的分析/（ 二）本次交易后经营发展战略和业务管理模式”中补充
披露了未来经营发展战略和业务管理模式。
十三、 上市公司已在报告书“第十二节 管理层讨论与分析/三、本次交易对
上市公司影响的分析/（ 七） 本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合风险以及相应的管理控制措施”中补充披露本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合风险以及相应的管理控制措施。
十四、上市公司已在在报告书“第十二节 管理层讨论与分析/五、本次交易
对上市公司财务指和非财务指标影响的分析/（五）上市公司与标的资产主营业
务的异同及协同效应的具体体现”中补充披露上市公司与标的资产主营业务的异
同及协同效应的具体体现。
十五、上市公司已在，在报告书“第十二节 管理层讨论与分析/三、本次交
易对上市公司影响的分析/（ 六）本次交易的必要性、合理性”中补充披露本次
交易的必要性；
十六、上市公司已在报告书“第一节 重大事项提示/二、《重组管理办法》
对本次交易的相关规定/（三）本次交易不构成借壳上市”中补充披露了本次交
易完成后，上市公司主营业务是否发生变更的情况。
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十七、 上市公司已在报告书“第五节 交易对方基本情况/一、海航云商投资/
（八）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致
行动关系/2、海航云商投资与其他交易对方的关联关系”中补充披露了天津惠宝
生、萍乡中天创富与海航云商投资构成关联关系，但不存在一致行动关系的理由
及合理性。
十八、 上市公司已在报告书“第一节 重大事项提示/八、本次重组相关方作
出的重要承诺”、“第一节 重大事项提示/九、本次重组对中小投资者权益保护的
安排/（三）本次交易新增股份的锁定期安排”、“第三节 本次交易概况/三、本
次交易具体方案/7、股份锁定安排”、“第八节 非现金支付方式情况/四、股份锁
定期安排”及“第十六节 其他重大事项/八、本次重组对投资者合法权益的保护
/（三）本次交易新增股份的锁定期安排”中补充披露了上述有限合伙在本次交
易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
十九、 上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/（十）
最近三年增资、转让的估值情况及与本次评估差异的合理性/2、 北方石油最近三
年增资、转让的情况”中补充披露了北方石油 2013 年至 2017 年股权转让的原因，
特别是在本次交易停牌后进行股权转让的原因，同时补充披露了北方石油原股东
天熙投资、珠海香江、康因投资等的股权结构图，以及上述转让事项对本次交易
及交易完成后上市公司的影响。
二十、 上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/（五）主要资产权
属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/3、对外担保情况/（ 1） 被担保方
与标的资产的关系， 上述担保发生的原因、是否已履行了必要的决策程序，因担
保取得的资金的实际用途、（ 2）上述担保是否构成关联方非经营性资金占用、（ 3）
上述担保对本次交易及上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响、（ 4） 本
次交易完成后，上市公司可能因此承受的最大损失及其补救措施”中补充披露了
上述内容。
二十一、 上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/
（八）最近三年主营业务发展情况/1、主营业务介绍”中补充披露了北方石油下
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属公司主营业务的异同、定位，协同效应的体现。
二十二、上市公司在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/（十
一）北方石油下属企业情况/9、北方香港”和“第六节 交易标的基本情况/一、
北方石油/（十一）北方石油下属企业情况/10、宜荣实业”中补充披露了北方石
油境外子公司业务占比。
二十三、上市公司在报告书“第七节 交易标的业务与技术/一、标的公司的
业务与技术/（十六）北方石油及其子公司报告期内取得所在地生产经营所需的
资质、许可及备案手续，符合所在地相关法律法规的情况”中补充披露了北方石
油及其子公司报告期内取得所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，符合
所在地相关法律法规的情况。
二十四、上市公司在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/（十
一）北方石油下属企业情况/9、北方香港”和“第七节交易标的基本情况/一、北
方石油/（十一）北方石油下属企业情况/10、宜荣实业”中补充披露了北方石油
境外子公司的设立及股权变动符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等
相关规定，并履行必要的审议和批准程序，不存在法律风险或经济纠纷的风险，
不存在补税的风险的相关情况；
二十五、上市公司在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/（十
一）北方石油下属企业情况/1、北方石油下属公司的披露符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2014 年修
订）》第十六条第（九）项的规定”中补充披露了北方石油下属公司的披露符合
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组（ 2014 年修订）》第十六条第（九）项的规定。
二十六、 上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/
（十一）北方石油下属企业情况/2、 北方石油相参股公司的参股比例及主营业务
情况” 中补充披露了北方石油参股公司的主营业务情况；
二十七、上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/
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（十一）北方石油下属企业情况/4、联合商品交易所” 中补充披露了联合商品交
易所的存续及置入上市公司符合相关规定，以及本次交易无需相关主管部门审批
的说明。
二十八、上市公司已在报告书“ 第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/
（十一）北方石油下属企业情况/6、中油北方销售” 中补充披露了中油北方销售
的主要财务指标，清算的原因、进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
二十九、 上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/三、标的公司之
主要子公司——北方港航/（八）最近三年主营业务发展情况/2、主要经营资质/
（ 2）北方港航主要业务占比及对应经营资质”中补充披露了北方港航各项业务
的占比以及对应的资质；
三十、上市公司已在在报告书“第七节 交易标的业务与技术/一、标的公司
业务与技术/（十五）与业务
