证券代码：600387 证券简称：海越股份 上市地点：上海证券交所
浙江海越股份有限公司
ZHEJIANG HAIYUECO.,LTD.
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
摘要
发行股份购买资产交易对方 地址
海航云商投资有限公司 北京市顺义区南法信镇南法信大街
118号天博中心C座8层3804-50室
萍乡中天创富企业管理合伙企业 江西省萍乡市安源区滨河东路326号
（有限合伙） 凤凰街总部经贸大楼202室
天津惠宝生科技有限公司 天津经济技术开发区第三大街51号金
融街西区W2BC-3层307号
独立财务顾问
签署日期：二零一七年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准
确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或
核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组交易对方海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生已出
具下列承诺函：
“承诺保证在本次交易报告书中提供的有关本公司/本人的内容已经本公司/
本人审阅，确认本次交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
本公司/本人保证合法拥有标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他
任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。”
本次重组中介机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司及其他中介机构
国浩（上海）律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企
华资产评估有限责任公司承诺：
“本公司/本所为本次交易出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
本公司/本所同意浙江海越股份有限公司在《浙江海越股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，
本所已对《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要中援引的结论性意见进行了审阅。”
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
本报告书摘要 指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）摘要》
本报告书 指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》
本公司、上市公司、海越指 浙江海越股份有限公司，股票代码：600387
股份
北方石油、标的公司 指 天津北方石油有限公司
汇荣石油 指 天津汇荣石油有限公司
北方港航 指 天津北方港航石化码头有限公司
中油汇鑫 指 中国石油汇鑫油品储运有限公司
宜荣实业 指 宜荣实业香港有限公司
北方香港 指 北方石油香港有限公司
中油北方销售 指 天津中油北方石油销售有限公司
联合商品交易所 指 天津联合商品交易所有限公司
联合石油 指 天津联合石油电子商务有限公司
雪佛龙天津 指 雪佛龙（天津）油品有限公司
标的资产、拟购买资产指 北方石油100.00%股权
海越科技 指 浙江海越科技有限公司
海航云商投资 指 海航云商投资有限公司（北方石油股东）
萍乡中天创富 指 萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）（北方石油股
东）
天津惠宝生 指 天津惠宝生科技有限公司（北方石油股东）
康因投资 指 康因投资控股有限公司
海航现代物流 指 海航现代物流有限责任公司
海航集团 指 海航集团有限公司
慈航基金 指 海南省慈航公益基金会
康因实业 指 天津市康因实业有限公司（康因投资控股有限公司的曾用
名）
天津港石化码头 指 天津港石油化工码头有限公司
长江租赁 指 长江租赁有限公司
路丰投资 指 天津开发区路丰投资发展有限公司
万通宝路 指 天津市万通宝路投资有限公司
珠海香江 指 珠海市香江投资有限公司
新时代信托 指 新时代信托投资股份有限公司
北京世纪力宏 指 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司
天津华宇天地 指 天津华宇天地商贸有限公司
融丰行投资 指 融丰行投资有限公司
中交天津航道局 指 中交天津航道局有限公司
中石油 指 中国石油天然气集团公司
中石化 指 中国石油化工集团公司
本次交易、本次重组、本 海越股份发行股份向海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠
次重大资产重组、发行股指 宝生购买其合计持有的北方石油100.00%股权；
份购买资产
发行股份购买资产的交指 海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生
易对方
《发行股份购买资产协指 《浙江海越股份发行股份购买资产协议》
议》
《北方石油盈利补偿协指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿
议》 协议》
北方石油利润承诺期 指 2017年、2018年、2019年
北方石油补偿义务人 指 海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生
发行股份购买资产定价指 海越股份审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2017
基准日 年5月22日
《北方石油专项审计报指 《天津北方石油有限公司审计报告（2017年1-3月、2016
告》 年度、2015年度）》（众环审字[2017]170064号）
《上市公司备考合并审指 《浙江海越股份有限公司备考审阅报告（2017年1-3月、
阅报告》 2016年度）》（众环阅字[2017]170002号）
《北方石油专项评估报 《浙江海越股份有限公司重大资产重组项目所涉及的天津
告》 指 北方石油有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》
（中企华评报字(2017)第1107号）
报告期 指 2015年度、2016年度及2017年1-3月
审计基准日 指 2017年3月31日
评估基准日 指 2017年3月31日
交割日 指 上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完
成之日
独立财务顾问、海通证券指 海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、中审众环会计指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、中企华评估师指 北京中企华资产评估有限责任公司
上市公司审计机构、天健指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、结算公司
