股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2017-088
浙江海越股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产完成过户的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月1日，浙江海越股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）申请收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江海越股份有限公司向海航云商投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1944号）。
截至本公告日，本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产已完成过户，现将相关事宜公告如下：
一、 本次交易的实施情况
（一）《资产交割确认书》
2017年11月24日，本公司与海航云商投资有限公司、萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）、天津惠宝生科技有限公司签署《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》（以下简称“资产交割确认书”），确认本次重组标的资产的交割审计基准日为2017年11月30日，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年11月30日为交割审计基准日出具过渡期间损益专项审计报告。确认自本确认书签署之日起，标的资产已全部交付于海越股份。
（二）标的资产过户情况
2017年11月22日，北方石油取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：912201167522399621），北方石油100%的股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
二、 本次交易的后续实施事项
（一）公司尚需根据《发行股份购买资产协议》向交易对方合计发行79,632,464
股股份，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理相关股份登记手续，以及向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
（二）公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
（三）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
三、 中介机构结论意见
（一）独立财务顾问意见：海通证券股份有限公司于2017年11月27日出具了《海通证券股份有限公司关于浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》，认为：
“本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
本次重大资产重组涉及标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理股份登记手续并向上海证券交易所申请办理新增股份上市等。此外，上市公司还需履行相应程序以对公司章程进行修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见：国浩律师(上海)事务所于2017年11月27日出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户之法律意见书》，认为：
“（一）海越股份本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组相关各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至海越股份名下并已完成工商变更登记手续，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。”
四、备查文件
（一）《通证券股份有限公司关于浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》；
（二）《国浩律师（上海）事务所关于浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户之法律意见书》；
（三）《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》。
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十七日
