股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2017-090
浙江海越股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：79,632,464股
发行价格：13.06元/股
2、发行对象和限售期
发行对象 发行数量（股） 限售期（月）
海航云商投资 63,705,972 36
萍乡中天创富 15,130,168 36
天津惠宝生 796,324 36
3、预计上市的时间
本次发行股份的新增股份已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
本次交易标的资产已完成过户。2017年11月22日，北方石油取得天津市滨
海新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
912201167522399621），北方石油100%的股权已过户至公司名下。
如无特别说明，本公告中有关单位的简称与《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。
一、本次发行概述
（一）本次交易的批准和授权
1、海越股份的内部批准和授权
（1）2017年 5月 22日，海越股份第八届董事会第十一次会议审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2017年5月22日，海越股份第八届监事会第八次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2017年5月23日，海越股份的独立董事发表了《关于第八届董事会第
十一次会议的事前认可意见》、《关于第八届董事会第十一次会议的独立意见》，同意上市公司本次发行股份购买资产的方案。
（4）2017年6月22日，海越股份2017年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司的批准和授权
2017年5月21日，北方石油召开股东会，全体股东一致同意向海越股份转
让其所合计持有的北方石油100%股权，并放弃对其他股东所持的北方石油股权的
优先购买权。
3、交易对方的批准和授权
（1）萍乡中天创富
2017年5月21日，萍乡中天创富作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同
意萍乡中天创富以其所持北方石油股权参与海越股份本次重大资产重组事宜。
（2）天津惠宝生
2017年5月21日，天津惠宝生作出股东决定，股东同意天津惠宝生以其所
持北方石油股权参与海越股份本次重大资产重组事宜。
（3）海航云商投资
2017年5月21日，海航云商投资召开股东会，全体股东一致同意海航云商
投资以其所持北方石油股权参与海越股份本次重大资产重组事宜。
4、国务院反垄断执法机构的批准
2017年8月31日，海越股份收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审
查通知》（商反垄初审函[2017]第 230号），根据《中华人民共和国反垄断法》第
二十五条，经初步审查，决定对浙江海越股份有限公司收购天津北方石油有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
5、中国证监会的核准
2017年11月1日，海越股份收到中国证监会下发的证监许可[2017]1944号
《关于核准浙江海越股份有限公司向海航云商投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准了本次重大资产重组方案。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.12元/股。
2017年5月15日，海越股份召开2016年度股东大会审议通过每股现金红利
0.06元的股利分配方案，并于2017年7月12日进行了除权除息。本次发行股份
购买资产的发行价格相应调整为13.06元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 79,632,464 股（计算公式为：股
份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
交易对方 持有标的资产权益的对价 股份支付对价金额 发行股数
（万元） （万元） （股）
海航云商投资 83,200.00 83,200.00 63,705,972
萍乡中天创富 19,760.00 19,760.00 15,130,168
天津惠宝生 1,040.00 1,040.00 796,324
交易对方合计 104,000.00 104,000.00 79,632,464
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
发行前（股） 本次发行股份数量（股） 发行后（股） 本次发行股份数量占发行
后总股本的比例
386,100,000 79,632,464 465,732,464 17.10%
（三）股份登记情况
1、验资情况
中审众环出具了众环验字【2017】170015号《验资报告》，认为：
“经我们审验，截至2017年11月24日止，贵公司已收到海航云商投资有
限公司司新增注册资本 63,705,972.00元、萍乡中天创富企业管理合伙企业（有
限合伙）新增注册资本 15,130,168.00元、天津惠宝生科技有限公司新增注册资
本796,324.00元，合计79,632,464.00元。截至2017年11月24日止，上述股
权变更手续已办理完毕，并已经完成工商变更登记。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 386,100,000.00 元，
股本人民币 386,100,000.00 元，已经天健会计师事务所有限公司审验，并于
2010年7月13日出具“天健验【2010】211号”验资报告。截至2017年11月
24日止，变更后的注册资本为人民币 465,732,464.00元，累计股本
465,732,464.00元。”
2、股份发行情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于2017年11月29日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
（四）资产交割的实施情况
1、《资产交割确认书》
2017年11月24日，本公司与海航云商投资有限公司、萍乡中天创富企业管
理合伙企业（有限合伙）、天津惠宝生科技有限公司签署《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》（以下简称“资产交割确认书”），确认本次重组标的资产的交割审计基准日为2017年11月30日，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年11月30日为交割审计基准日出具过渡期间损益专项审计报告。确认自本确认书签署之日起，标的资产已全部交付于海越股份。
2、标的资产过户情况
2017年11月22日，北方石油取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换
发的《营业执照》（统一社会信用代码：912201167522399621），北方石油100%的
股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份购买资产实施情况的结论意见
1、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问认为：
“1、截至本公告书出具之日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、交易对方与上市公司已经完成北方石油 100%股权的交付与过户，北方石
油已经完成相应的工商备案登记，上市公司已完成办理本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。此后，上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，相关各方需继
