证券代码：600387 证券简称：海越股份 上市地点：上海证券交所
浙江海越股份有限公司
ZHEJIANG HAIYUECO.,LTD.
发行股份购买资产
暨关联交易报告书草案
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 地址
海航云商投资有限公司 北京市顺义区南法信镇南法信大街
118号天博中心C座8层3804-50室
萍乡中天创富企业管理合伙企业 江西省萍乡市安源区滨河东路326号
（有限合伙） 凤凰街总部经贸大楼202室
天津惠宝生科技有限公司 天津经济技术开发区第三大街51号金
融街西区W2BC-3层307号
独立财务顾问
签署日期：二零一七年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或
核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组交易对方海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生已出
具下列承诺函：
“承诺保证为本次交易所提供或出具的、与承诺人及本次交易相关的全部信
息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以
下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给海越股份或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。
承诺将及时向海越股份以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给海越股份或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。
承诺如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查、调查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，承诺人不得转让在海越股份直接或间接拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交海越股份董事会，由海越股份董事会代承诺人向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限公司申请锁定；若承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，则承诺
人授权海越股份董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
公司报送承诺人的企业信息和账户信息并申请锁定；若海越股份董事会未向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人的企业信息和账户信息的，
承诺人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定承诺人所持
的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者及海越股份的赔偿安排。”
本次重组中介机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司及其他中介机构
国浩（上海）律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企
华资产评估有限责任公司承诺：
“本公司/本所为本次交易出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
本公司/本所同意浙江海越股份有限公司在本次交易的重组报告书及其摘要
中援引本公司出具的结论性意见，本公司/本所已对本次交易的重组报告书及其
摘要中援引的结论性意见进行了审阅。”
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书草案（修订稿）》
本公司、上市公司、海越指 浙江海越股份有限公司，股票代码：600387
股份
北方石油、标的公司 指 天津北方石油有限公司
汇荣石油 指 天津汇荣石油有限公司
北方港航 指 天津北方港航石化码头有限公司
中油汇鑫 指 中国石油汇鑫油品储运有限公司
宜荣实业 指 宜荣实业香港有限公司
北方香港 指 北方石油香港有限公司
中油北方销售 指 天津中油北方石油销售有限公司
联合商品交易所 指 天津联合商品交易所有限公司
联合石油 指 天津联合石油电子商务有限公司
雪佛龙天津 指 雪佛龙（天津）油品有限公司
标的资产、拟购买资产指 北方石油100.00%股权
海越科技 指 浙江海越科技有限公司
宁波海越 指 上市公司之主要子公司宁波海越新材料有限公司
海航云商投资 指 海航云商投资有限公司（北方石油股东）
萍乡中天创富 指 萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）（北方石油股
东）
天津惠宝生 指 天津惠宝生科技有限公司（北方石油股东）
康因投资 指 康因投资控股有限公司
海航现代物流 指 海航现代物流有限责任公司
海航集团 指 海航集团有限公司
慈航基金 指 海南省慈航公益基金会
康因实业 指 天津市康因实业有限公司（康因投资控股有限公司的曾用
名）
天津港石化码头 指 天津港石油化工码头有限公司
长江租赁 指 长江租赁有限公司
路丰投资 指 天津开发区路丰投资发展有限公司
万通宝路 指 天津市万通宝路投资有限公司
珠海香江 指 珠海市香江投资有限公司
新时代信托 指 新时代信托投资股份有限公司
北京世纪力宏 指 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司
天津华宇天地 指 天津华宇天地商贸有限公司
融丰行投资 指 融丰行投资有限公司
中交天津航道局 指 中交天津航道局有限公司
中石油 指 中国石油天然气集团公司
中石化 指 中国石油化工集团公司
本次交易、本次重组、本 海越股份发行股份向海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠
次重大资产重组、发行股指 宝生购买其合计持有的北方石油100.00%股权
份购买资产
发行股份购买资产的交指 海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生
易对方
《发行股份购买资产协指 《浙江海越股份发行股份购买资产协议》
议》
《北方石油盈利补偿协指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿
议》 协议》
北方石油利润承诺期 指 2017年、2018年、2019年
北方石油补偿义务人 指 海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生
发行股份购买资产定价指 海越股份审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2017
基准日 年5月22日
《北方石油专项审计报指 《天津北方石油有限公司审计报告（2017年1-3月、2016
告》 年度、2015年度）》（众环审字[2017]170064号）
《上市公司备考合并审指 《浙江海越股份有限公司备考审阅报告（2017年1-3月、
阅报告》 2016年度）》（众环阅字[2017]170002号）
《北方石油专项评估报 《浙江海越股份有限公司重大资产重组项目所涉及的天津
告》 指 北方石油有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》
（中企华评报字(2017)第1107号）
报告期 指 2015年度、2016年度及2017年1-3月
审计基准日 指 2017年3月31日
评估基准日 指 2017
