上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号
——重大资产重组
上市公司名 独立财
称 广东明珠集团股份有限公司 务顾问 西部证券股份有限公司
名称
证券简称 *ST 广珠 证券 600382.SH
代码
交易类型 购买√ 出售 √ 其他方式 □
出售：兴宁市城市投资发展有限公司（简称“兴 是否构
交易对方 宁城投”） 成关联 出售：是 □否 √
购买：广东大顶矿业股份有限公司（简称“大顶 交易 购买：是 √否 □
矿业”）
本次重组概 广东明珠拟出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司（简称“城运公司”）92.00%
况 的股权，且拟购买大顶矿业经营性资产包。本次重大资产出售和重大资产购买交易均
构成上市公司重大资产重组。
本次重大资产出售交易中，广东明珠拟出售城运公司92.00%的股权，本次股权出
售价格为广东明珠对城运公司的累计出资额276,000.00万元。双方进行债权债务冲抵
后，兴宁城投实际支付款为211,045.51万元。根据《重组管理办法》等相关规定，广
东明珠2020年经审计的资产总额为814,006.68万元，净资产为636,002.92万元，2020
年度营业收入为56,827.97万元；城运公司2020年经审计的资产总额为382,049.15万元，
净资产为339,578.76万元，2020年度营业收入为32,721.63万元；城运公司2020年经审
计的资产总额和交易额的孰高值为382,049.15万元，占广东明珠相应计算指标的比例
为46.93%；标的公司2020年经审计的资产净额和交易额的孰高值为339,578.76元，占
广东明珠相应计算指标的比例为53.39%；城运公司2020年度经审计的营业收入为
判断构成重 32,721.63万元，占上市公司相应计算指标的比例为57.58%。根据《重组办法》的规定，大资产重组 本次重大资产出售构成重大资产重组。
的依据 本次重大资产购买中，广东明珠拟购买大顶矿业经营性资产包，收购金额为
160,146.59万元。根据《重组管理办法》等相关规定，广东明珠2020年经审计的资产
总额为814,006.68万元，净资产为636,002.92万元，2020年度营业收入为56,827.97万元；
拟购买资产2020年经审计的资产总额为34,417.45万元，净资产为-52,891.14万元，2020
年度营业收入为106,780.18万元；拟购买资产2020年经审计的资产总额和交易额的孰
高值为160,146.59万元，占广东明珠相应计算指标的比例为19.67%；拟购买资产2020
年经审计的资产净额和交易额的孰高值为160,146.59元，占广东明珠相应计算指标的
比例为25.18%；拟购买资产2020年度经审计的营业收入为106,780.18万元，占上市公
司相应计算指标的比例为187.90%。根据《重组办法》的规定，本次重大资产出售构
成重大资产重组。
本次重组方案包括重大资产出售及购买资产两部分。其中，本次出售城运公司
92%股权与以购买大顶矿业经营性资产包的实施互为前提条件。
1、广东明珠目前主营业务收入来源为一级土地开发。根据兴宁市人民政府与广
东明珠于 2014 年 11 月 20 日签署的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共
方案简介 设施建设合作协议》，该项目于 2021 年 11 月到期后将无法续期，因此广东明珠拟出
售所持有城运公司 92%的股权。
2、广东明珠存在实际控制人张坚力控制的关联方非经营性占用公司子公司资金
的情形。上市公司拟通过全资子公司广东明珠集团矿业有限公司购买大顶矿业经营性
资产包，推进资金占用问题解决，并且能够解决广东明珠主营业务的问题，有助于广
东明珠提升可持续经营能力。
核查意见 备注与
序号 核查事项 说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、 是
税务登记证号码与实际情况是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权 不适用
或者护照
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假 是
披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 是
1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对 不适用
方的控股股东或者实际控制人的情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 是
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行 是
业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和 是
现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理
人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处 是
1.4.1 罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关 是
的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
1.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在
控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题 不适用
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
核查意见 备注与
序号 核查事项 说明
是 否
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
本次重大
资产购买
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 否 交易对方
与上市公
司存在关
联关系
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 是
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份 不适用
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
二、上市公司重组中购买资产的状况(适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况)
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 是
2.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录 是
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实 是
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例(如 30%以上)的非经常性损益 是
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收 是
或应付账款
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大(如超过 70%)， 是
属于特殊行业的应在备注中说明
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任， 是
以及其他或有风险问题
2.3.6 相关资产或业务是
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