西部证券股份有限公司
关于
广东明珠集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十二月
声明与承诺
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本独立财务顾问”）接受广东明珠集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广东明珠”）委托，担任广东明珠重大资产出售及购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及有关各方参考。
西部证券作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业，或者是否属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“广东明珠”）拟向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城投”）出售持有的广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）92%股权，并以其他应收上市公司实际控制人之一张坚力及其控制的关联方债权购买广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资产包。
广东明珠主营业务包括：参与土地一级开发；参与共同合作投资房地产开发项目；经营贸易业务；参与实业投资；对公司现有物业对外出租等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于“K70房地产业”。
本次交易拟出售的标的公司城运公司主要从事土地一级开发相关服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），城运公司所属行业为“房地产业”，行业代码为K70。
本次交易拟购入的资产大顶矿业经营性资产包的主营业务为铁矿采选、铁精粉的生产销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754），铁矿石所属行业为“B采矿业”门类之“B08黑色金属矿采选业”大类之“B0810铁矿采选”小类；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，铁矿石所属行业为“B采矿业”门类之“08黑色金属矿采选业”大类。
综上，经核查，本次交易涉及的上市公司和标的公司不属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业，亦不属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次重组中，上市公司拟向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包。本次重大资产重组的交易对方为兴宁城投及大顶矿业。兴宁城投成立于2014年11月，主要进行土地一级开发相关服务。大顶矿业成立于1999年3月，主要经营铁矿采选、铁精粉的生产销售。
经核查，本次重组卖出资产城运公司与交易对手兴宁城投属于同行业公司收购。本次重组买入大顶矿业经营性资产包与上市公司不属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司向兴宁城投出售城运公司92.00%的股权，并由上市公司全资子公司明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
经核查，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构保持不变。
经核查，本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《广东明珠集团股份有限公司重大资产出售及购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的上市公司和标的公司不属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等重点支持推进兼并重组的行业或企业，亦不属于高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院
要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。
3、本次交易不涉及发行股份。
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
(以下无正文）
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