西部证券股份有限公司
关于广东明珠集团股份有限公司
本次重大资产出售及购买资产暨关联交易
摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”、“上市公司”） 拟向兴宁市城市投资发展有限公司出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司 92.00%的股权，并以其他应收上市公司实际控制人之一张坚力及其控制的关联方债权购买广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包。（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，西部证券有限责任公司（以下简称“西部证券”或“独立财务顾问”）针对广东明珠本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响
本次交易前，公司 2020 年度实现的基本每股收益为 0.42 元/股。根据利安
达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 利安达专字【2021】第 2226 号《广 东明珠集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，公司 2020 年度备考基本每股收益为 0.99 元/股。本次交易将有利于增强上市公司盈 利能力、提高上市公司的每股收益。本次重组完成后上市公司不存在因本次重 组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范摊薄即期每股收益的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市
公司持续回报能力：
（一）加快对拟购买资产的整合，增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，拟购买资产将成为上市公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司主要经营性资产，公司将加快推进拟购买资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，提高资产运营效率，增强上市公司的持续盈利能力。
（二）进一步优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（三）进一步加强内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各项融资工具和融资渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。本次交易完成后，公司将综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
三、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员对上市公司重大资产重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及其一致行动
人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司；实际控制人张坚力、张伟标出具了如下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司/人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的本次重组对于即期回报的摊薄情况符合实际情况，上市公司所制定的填补即期回报措施切实可行，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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