600382 沪市 ST广珠

              西部证券股份有限公司

          关于广东明珠集团股份有限公司

 本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    广东明珠集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向兴宁市城市投资发展有限公司出售持有的广东明珠集团城镇运营开发有限公司 92%股权；并以其他应收上市公司实际控制人之一张坚力及其控制的关联方债权，购买广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包。

  西部证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，对上市公司本次交易前 12 个月购买、出售资产情况的进行了核查。

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大购买、出售资产的情况。

    （以下无正文）