600382 沪市 ST广珠

              西部证券股份有限公司

          关于广东明珠集团股份有限公司

        本次交易是否构成借壳上市的核查意见

  鉴于广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”或“上市公司”）拟向兴宁市城市投资发展有限公司出售广东明珠集团城镇运营开发有限公司92.00%的股权，并以其他应收上市公司实际控制人之一张坚力及其控制的关联方债权购买广东大顶矿业股份有限公司经营性资产包（以下简称“本次交易”），西部证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成借壳上市进行核查，具体如下：
  截至本核查意见出具日，上市公司的实际控制人为张坚力和张伟标。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变化。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未变更，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易方式为不涉及发行股份，本次交易完成后，不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  （以下无正文）