600382 沪市 ST广珠

 证券简称：*ST 广珠      证券代码：600382        编号：临 2021-080
            广东明珠集团股份有限公司

    第九届监事会 2021 年第五次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

   无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

   本次监事会议案获得通过。
一、监事会会议召开情况

  广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“广东明珠”）
第九届监事会2021 年第五次临时会议通知于 2021 年12 月2 日以书面方式发出，
并于 2021 年 12 月 7 日在公司技术中心大楼 2 号会议室召开。会议应到会监事 3
名，实际到会监事 3 名，会议由监事会主席周小华先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况

  会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下决议：

  （一）关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案

  表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  公司本次重大资产重组暨关联交易方案须进行逐项审议，具体如下：

    1.01  重大资产重组暨关联交易方案概述

    表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司同意向兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城投”）出售持有的广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）92%股权（以下简称“重大资产出售”），并同意由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）购买广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿
业”）经营性资产包（以下简称“重大资产购买”）（以下合称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，但不涉及发行股份。本次重组方案包括重大资产出售及购买资产两部分。其中，本次出售城运公司 92%股权与以购买大顶矿业经营性资产包的实施互为前提条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

    1.02  重大资产出售之交易对方

    表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本次重大资产出售的交易对方是兴宁城投。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  1.03 重大资产出售之标的资产

    表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本次重大资产出售的标的为城运公司 92.00%的股权。

  截至 2021 年 9 月 30 日，城运公司经审计的净资产为 358,483.01 万元。

  以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法的评估方法，城运公司净
资产评估价值为 388,315.16 万元，较净资产账面价值增值额为 29,832.15 万元，增值率为 8.32%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  1.04 重大资产出售之交易定价

  表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司与兴宁城投签署《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》（以下简称“股权协议”），股权协议约定：

  ①根据《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”）第五十一条约定“股权购买价格=（乙方（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本+甲方（兴宁市人民政府）累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金+甲方累计应当支付给项目公司和乙方的补偿款项）÷乙方持有的项目公司股权数×乙方要求甲方购买的股权数”。

  经各方确认，截至 2021 年 11 月 20 日，兴宁市人民政府及土地储备中心已
向公司支付 115,615.99 万元投资弥补专项资金，向城运公司支付 6.10 万元亏损弥补专项资金，合计 115,622.10 万元；应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金为 0 元，应当支付给但尚未支付的补偿款项为 0 元。


  因此，本次股权购买价格=“乙方”（广东明珠）累计实际缴纳的项目公司注册资本÷“乙方”（广东明珠）持有的项目公司股权数ד乙方”（广东明珠）要求“甲方”（兴宁市人民政府）购买的股权数=276,000 万元（即“转让价款”）。
  ②公司与兴宁城投同意根据前述①的约定，并进行债权债务清理以后，兴宁城投本次受让公司出售的城运公司股权的实际支付款为人民 211,045.51 万元（以下简称“实际支付款”），具体计算过程如下表所示：

            兴宁城投受让城运公司股权的实际支付款计算明细表

 序号                            项目                            金额（万元）

  1    一、广东明珠集团股份公司投入的注册资本                      276,000.00

  2    二、广东明珠集团股份公司关联方资金资助                        41,301.40

  3        1、广东明珠集团广州阀门有限公司财务资助款                11,144.00

  4        2、广东明珠集团有限公司财务资助款                            358.02

  5        3、广东明珠集团有限公司资助缴纳 2020 年度企业所得税        5,299.38

  6        4、中国农业银行股份有限公司梅州分行银团贷款              24,500.00

  7    三、广东明珠集团股份公司关联方资金占用                      105,897.87

  8        1、关联方资金占用本金                                    78,059.92

  9        2、关联方资金占用利息                                    27,837.95

 10    四、至 2021 年 9 月 30 日兴宁城投垫付的征地拆迁安置费              358.02

 11    五、实际支付款（11=1+2-7-10）                                211,045.51

    本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  1.05 重大资产出售之支付方式

  表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  ①兴宁城投应于股权协议生效之日起 3 日内支付首期实际支付款，首期实际支付款为实际支付款的 30%，金额为人民币 63,313.653 万元，抵减已支付预付款 6,000万元后，实际应支付人民币 57,313.653 万元。

  ②兴宁城投应于 2022 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日期间平均每半年等额支
付剩余 70%的实际支付款人民币 147,731.857 万元。每半年应付款=剩余 70%的实际支付款/3 年/2=24,621.976 万元。

  ③兴宁城投取得兴宁市南部新城一级土地开发范围内福兴片区 7 号地块、宁新片区 11、12、13 号地块合计约 434 亩土地的出让收益（以下简称“专项收益”）
后，应将全部专项收益立即支付给公司，用于支付剩余 70%的实际支付款。如兴宁城投累计支付实际支付款超过当年应付金额，则当年无须再按原每半年支付约定向公司支付实际支付款；次年开始重新计算剩余每期应付款，剩余每半年应付款=剩余的实际支付款/剩余年限/2，具体金额重新计算，以此类推。

  兴宁城投用其及其控股股东兴宁市永业基础设施建设投资有限公司（以下简称“永业公司”）名下约 210 亩，用途为住宅、商住的出让土地，为兴宁城投分期支付 70%实际支付款即人民币 147,731.857 万元设定抵押，兴宁城投及永业公司应于股权协议生效之日起 10 日内为前述资产办理抵押登记手续，永业公司应于股权协议生效前签署承诺函，承诺用其名下土地为兴宁城投支付实际支付款设定抵押。

    根据广东中广信资产评估有限公司于2021年12月3日出具的《广东明珠集团股份有限公司拟了解资产价值涉及216.77亩国有土地使用权以及433.99亩国有储备用地在设定条件下的土地市场价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2021]第296号），截至评估基准日（2021年11月29日），兴宁城投与兴宁永业持有的216.77亩国有土地使用权以及兴宁土储持有的433.99亩国有储备用地在设定条件下的市场价值合计为165,179.71万元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  1.06 重大资产出售之债权债务的承担

  表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  兴宁城投在受让城运公司股权后，城运公司的一切债权继续由城运公司享有；债务根据相关中介机构出具的审计报告所披露的城运公司债务，其中广东明珠集团广州阀门有限公司提供财务资助款 11,144.00 万元、公司提供财务资助款 358.02 万元、中国农业银行股份有限公司梅州分行银团贷款 24,500 万元，2020 年度应缴的企业所得税 5,299.38 万元，合计 41,301.40 万元由公司承担；剩余债务继续由城运公司承担。因公司提供资料的不完整性、不真实性、不合法性导致的债务均由公司承担。

  转让标的债权债务由转让后的企业享有或承担，评估基准日（2021 年 9 月 30
日）至标的交割日之间城运公司的经营损益，经审计后，如为盈利，则由转让前原股东按原股权比例享有，如为亏损，则由公司按持股比例向兴宁城投补足，但实际支付款不作调整。


  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  1.07 重大资产出售之资产交割安排

  表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  ①自股权协议生效之日起 3 日内且兴宁城投已支付全部首期实际支付款，公司将与转让标的相关的权利证明文件、财务报表等文件资料移交给兴宁城投，由兴宁城投核验查收并签字盖章。

  ②自股权协议生效之日起 3 日内，公司应参与标的公司股东会并作出股东会决议、修改章程、移交经营管理权，并促使标的公司到登记机关办理标的公司股权变更登记手续，公司应给予必要的协助与配合。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  1.08 重大资产购买之交易对方

  表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本次重大资产购买的交易对方是大顶矿业。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  1.09 重大资产购买之标的资产

    表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资产部分科目、流动负债部分科目、非流动负债部分科目。大顶矿业的经营性资产及负债、人员等将平移装入公司在河源新设的全资子公司明珠矿业。

  以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，收益法评估后的大顶矿业整体经营性资产
及负债价值为 160,146.59 万元