中航电子
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临 2021-030
中航航空电子系统股份有限公司第七届董事会
2021 年度第七次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航航空电子系统股份有限公司(简称公司)第七届董事会 2021 年度
第七次会议（临时）的会议通知及会议材料于 2021 年 12 月 8 日以直接
送达或电子邮件等方式送达公司各位董事及高管人员。会议采取通讯表
决的方式召开，表决的截止时间为 2021 年 12 月 10 日 12:00。会议应参
加表决的董事 10 人，实际表决的董事 10 人。会议的召开符合《公司法》
及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下
议案：
一、《关于审议子公司增资扩股暨关联交易的议案》
公司控股子公司成都凯天电子股份有限公司（简称凯天电子）拟以核心员工持股、引进战略投资者、原股东增资和国有独享资本公积转增相结合的方式进行混合所有制改革。在引入资金约 5 亿元的同时，凯天电子拟把所有者权益中包含的 109,782,202.62 元国有独享资本公积转增股本，由中国航空工业集团有限公司作为国有资产出资人单独享有。
公司独立董事在董事会召开前了解了凯天电子增资扩股暨关联交易议
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案的相关事宜，认为本次子公司增资扩股暨关联交易事项没有损害公司利益以及中小股东的利益，同意本次将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
公司独立董事认为：
1、通过本次交易，凯天电子的经营能力预计将会加强，整体实力得到壮大。
2、增资方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、增资的交易价格以经中国航空工业集团有限公司备案的以 2020 年12 月 31 日为评估基准日的资产评估价值为依据，并通过在国务院国有资产监督管理委员会认可的产权交易机构公开挂牌的方式确定。本次增资定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、本次增资扩股事宜不会影响公司对凯天电子的控股地位，不会对上市公司整体运营格局造成较大的影响，符合公司及股东整体利益。
5、本次增资属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次子公司增资扩股的相关决议合法有效。
综上，同意《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。
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与会董事以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。表决时关联
董事于卓、王建刚、陈远明、周春华、汪晓明、徐滨回避表决，非关联
董事均投了赞成票。（见同日公告）
二、《关于审议重新制定公司<独立董事工作细则>的议案》
为完善公司治理结构，保证公司独立董事依法行使职权，充分发挥
独立董事的作用，促进公司规范运作，根据有关法律、行政法规和规范
性文件，并结合公司实际情况，公司重新制定《独立董事工作细则》，原
《中航机载电子股份有限公司独立董事制度》（2015 年 8 月修订）及《中
航机载电子股份有限公司独立董事及审计委员会年报工作制度》（2015 年
8 月修订）同时废止。
与会董事以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于审议重新制定公司<总经理工作细则>的议案》
为建立公司科学、高效的科研生产经营管理工作秩序，规范总经理行使职权、履行职责的行为，根据有关法律法规及规范性文件要求，并结合公司实际情况，公司重新制定《中航航空电子系统股份有限公司总经理工作细则》，原《中航航空电子系统股份有限公司总经理工作细则》（2015 年8 月修订）同时废止。
与会董事以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
特此公告。
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中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 10 日
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