中航航空电子系统股份有限公司
独立董事工作细则(草案)
（经 2021 年 12 月 10 日第七届董事会 2021 年度第七次会
议审议通过，并将提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为完善中航航空电子系统股份有限公司（简称公司）
治理结构，保证公司独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《指导意见》）、《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等其他有关法律、行政法规和规范性文件和《中航航空电子系统股份有限公司章程》（简称《公司章程》），制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。独立董事任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时提出辞职。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第四条 独立董事应当遵守有关法律、法规的规定，忠实履行
公司章程规定的职责和义务，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权利，维护公司利益，关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 董事会成员中应当至少包括 1/3 以上的独立董事，其
中至少包括 1 名会计专业人士。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师执业资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授职称或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第二章 独立董事任职资格
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
(二) 具有《指导意见》所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及其他规范性文件；
(四) 具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
(六) 《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五) 为公司或者其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该等业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七) 最近 1 年内曾经具有前 6 项所列举情形的人员；
(八) 中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、
上海证券交易所以及《公司章程》规定的其他不具备独立性的情形。
第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
(一) 近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
(二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事的期间；
(三) 近3年曾被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评；
(四) 曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；
(五) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是原则上连任时间不得超过 6 年。
第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
第十三条 拟提名独立董事候选人自确定提名之日起 2 个交
易日内，由公司按照相关要求向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料并进行任职资格审核。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在收到公司报送的材料之日起 5 个工作日
内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事任职后出现本工作细则规定的不符合独
立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十五条 除出现本工作细则规定的不得任职的情形及《公
司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
占的比例低于全体董事会成员人数的 1/3 时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，但因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本工作细则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事职责
第十九条 独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司
股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第二十一条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第二十二条 独立董事应对其履职过程中获取的信息保密，
严防泄漏内幕信息、进行内幕交易等违法、违规行为的发生。
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应
当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（重大关联交易之标准应参照《中航航
空电子系统股份有限公司关联交易管理办法》项下之规定执行）应由独立董事事前认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 对公司现金分红具体实施方案中公司现金分红时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜发表明确意见；
(三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四) 向董事会提请召开临时股东大会；
(五) 提议召开董事会；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(八) 相关法律、法规赋予的其他特别职权。
第二十四条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
1/2 以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 重大关联交易事项，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
(五) 公司利润分配政策（方案）特别是现金分红政策（方
案）的制定、执行或调整情况；
(六) 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见时，独立董事应对审计意见涉及事项发表意见；
(七) 对公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控
制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行的收购或取得控制权发表意见；
(八) 对股权激励计划有关事项发表意见，就股权激励计划
向所有的股东征集委托投票权；
(九) 公司拟将闲置募集资金用于补充流动资金；
(十) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十一) 年度内对外担保等重大事项；
(十二) 中国证监会、上海证券交易所等监管机构和《公司章
程》规定的其他事项。
第五章 独立董事年报工作制度
第二十六条 独立董事应在公
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