600372 沪市 中航电子

          中航航空电子系统股份有限公司独立董事

            关于子公司增资扩股暨关联交易事项的

                        的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《中航航空电子系统股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中航航空电子系统股份有限公司（以下简称公司或中航电子）的独立董事，现就公司第七届董事会 2021 年度第七次会议（临时）中审议的《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》发表意见如下：

  1、公司控股子公司成都凯天电子股份有限公司（以下简称凯天电子）拟进行混合所有制改革。本次混合所有制改革采取核心员工持股、引进战略投资者、原股东增资和国有独享资本公积转增相结合的方式进行（以下简称本次交易或本次增资）。通过本次交易，凯天电子的经营能力预计将会加强，整体实力得到壮大。

  2、本次增资方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

  3、本次增资的交易价格以经中国航空工业集团有限公司备案的以 2020 年12 月 31 日为评估基准日的资产评估价值为依据，并通过在国务院国有资产监督管理委员会认可的产权交易机构公开挂牌的方式确定。本次增资定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  4、本次凯天电子的增资扩股事宜不会影响公司对凯天电子的控股地位，不会对上市公司整体运营格局造成较大的影响，符合公司及股东整体利益。

  5、本次增资属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，董事会关于本次子公司增资扩股的相关决议合法有效。
  综上，我们同意《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。


  （本页无正文，为《中航航空电子系统股份有限公司独立董事关于子公司增资扩股暨关联交易事项的的独立意见》之签字页）

  公司独立董事签字：

            杨有红                            张金昌

            魏法杰                            景  旭

                                                    2021 年 12 月 10 日