股票上市地点：上海证券交易所 股票代码：600365 股票简称：通葡股份
通化葡萄酒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
发行股份购买资产交易对方 住所/通讯地址
吴玉华 北京市西城区复兴门外大街2号
陈晓琦 南京市鼓楼区山西路124号
发行股份募集配套资金交易对方 住所/通讯地址
吉祥大酒店有限公司 长春市解放大路2228号
独立财务顾问
二〇一八年二月
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
与本次交易相关的审计和资产评估工作正在进行中，尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计和评估机构的审计、评估。
本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方保证在参与本次交易过程中，已向通葡股份及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给通葡股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......5
重大事项提示......7
一、本次交易方案概要......7
二、本次交易涉及的股票发行价格及数量......8
三、本次交易的预估及作价情况......9
四、股份限售安排...... 10
五、业绩承诺与补偿安排......10
六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司不符合股 票上市条件......11 七、本次交易对上市公司的影响......12 八、本次交易的决策、审批程序......14九、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................................... 14
十、保护投资者合法权益的相关安排...... 18
十一、标的资产在过渡期间的损益安排...... 20
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 20
重大风险提示......21
一、本次重组的交易风险......21
二、标的公司的经营风险......22
释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、发行人、指 通化葡萄酒股份有限公司
通葡股份
新华联 指 新华联投资控股有限公司，原第一大股东
吉祥大酒店 指 吉祥大酒店有限公司，公司现控股股东
吉祥嘉德 指 吉林省吉祥嘉德投资有限公司
九润源、标的公司 指 北京九润源电子商务有限公司
标的资产 指 北京九润源电子商务有限公司49%的股权
九润源酒业 指 北京九润源电子商务有限公司更名前企业
交易对方 指 吴玉华、陈晓琦
酒街网公司 指 子公司北京酒街网电子商务有限公司，曾用名北京江
锦源科技发展有限公司（江锦源）
君之坊 指 孙公司、宿迁君之坊电子商务有限公司
山南江锦源 指 孙公司、山南市江锦源商贸发展有限公司
本次交易 指 通葡股份发行股份及支付现金购买标的公司49%股
权
最近两年及一期 指 2015年、2016年、2017年1-9月
国盛证券、独立财务顾问指 国盛证券有限责任公司
金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
中准会计师事务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
B2B 指 BusinessToBusiness，商务客户对商务客户
B2C 指 BusinessToCustomer，商务客户对消费者
O2O 指 OnlineToOffline，将线下的商务机会与互联网结合
原淘宝商城，英文简称Tmall，为阿里巴巴旗下综合
天猫商城 指 品牌零售平台，提供包括网站（www.tmall.com）及
移动客户端等多种用户接入方式
阿里巴巴集团旗下网上超市，为消费者提供休闲零
天猫超市 指 食、粮油米面、进口食品、家清个护、家居百货、母
婴用品等商品，实施商品统一入仓和统一打包
苏宁易购 指 苏宁旗下网上购物平台（www.suning.com），销售产
品品类覆盖传统家电、3C电器、日用百货等
1号店 指 通过www.yhd.com等渠道为顾客提供食品饮料、酒
水、生鲜、家居商品等品类的网络购物服务
京东 指 北京京东世纪贸易有限公司（www.jd.com）
四特 指 樟树市四特东方韵酒业有限公司
贵州习酒 指 贵州习酒电子商务有限公司
苏酒贸易 指 苏酒集团贸易股份有限公司、江苏洋河酒厂股份有限
公司子公司
洋河股份 指 江苏洋河酒厂股份有限公司
劲酒 指 湖北劲牌皇宫酒业有限公司
古井贡酒 指 安徽古井云商电子商务有限公司
江苏蓝色梦想 指 江苏蓝色梦想电子商务有限公司，苏酒集团贸易股份
有限公司全资子公司
红星股份 指 北京红星酒业有限公司
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《股票上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第26号》 指 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年
修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》2016年9月8日
修订）
《重组若干规定》 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
（2016年修订）
《128号文》 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知
（证监公司字[2007]128号）
中国证监会
