股票代码：600365 股票简称：ST通葡
通化葡萄酒股份有限公司
2023 年度
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年七月
公司声明
1、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是上市公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事宜已经公司第八届董事会第十八会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为安吉众虹。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股票。前述特定发行对象系公司控股股东，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 128,220,000 股（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量亦将相应调整。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决
议公告日，即 2023 年 7 月 11 日。发行价格为 2.64 元/股，不低于定价基准日之
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币 33,850.08 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
1 葡萄酒厂房建设项目 12,253.34 11,340.00
2 电子商务网络营销平台升级项目 2,442.00 2,430.00
3 补充流动资金及偿还负债 20,080.08 20,080.08
合计 34,775.42 33,850.08
若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次发行后，公司的控股股东仍为安吉众虹，公司实际控制人未发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行对象安吉众虹认购的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。安吉众虹承诺，如因认购本次发行股份而导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，则本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。有关法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
按照本次发行股票数量的上限 128,220,000 股计算，本次发行完成后，安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦实际控制公司 35.16%股份。鉴于安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦承诺如因认购本次新增发行股份而导致在公司拥
有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，则本次新增发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其本次认购新股行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，董事会已提请股东大会批准：公司控股股东安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦免于发出收购要约，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新政策安排或变化相应调整并执行。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，具体详见本预案“第七章 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
9、有关本次向特定对象发行股票的风险因素请详见本预案“第六章 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”之“七、与本次股票发行相关的风险”。
目 录
特别提示......3
目 录 ......6
释 义 ......9
第一章 本次向特定对象发行股票方案的概要......10
一、发行人的基本情况 ......10
二、本次发行的背景与目的 ......10
（一）本次发行的背景 ......10
（二）本次发行的目的 ......10
三、向特定对象发行股票的价格及定价原则、发行数量、发行对象和限售期......11
（一）发行方式 ......11
（二）本次发行股票的种类与面值......11
（三）发行数量 ......12
（四）发行价格及定价原则......12
（五）发行对象 ......12
（六）认购方式 ......13
（七）限售期 ......13
（八）未分配利润安排 ......13
（九）上市地点 ......13
（十）本次决议的有效期 ......13
四、募集资金投向 ......13
五、本次发行是否构成关联交易 ......14
六、 本次发行是否导致控制权发生变更......14
七、本次发行取得批准的情况及尚须呈报批准的程序......15
（一）已履行的批准程序 ......15
（二）尚需履行的批准程序......15
第二章 发行对象基本情况 ......16
一、基本情况 ......16
二、股权控制关系 ......16
三、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果......16
四、最近两年一期简要财务报表 ......16
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况......17
六、同业竞争及关联交易情况 ......17
七、本预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况......17
（一）保理融资 ......17
（二）资金担保 ......18
（三）资金拆借 ......18
第三章 附条件生效的股份认购协议摘要......19
一、合同主体及签订时间 ......19
二、认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款......19
三、协议生效及终止 ......21
四、违约责任 ......22
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......23
一、募集资金投资计划 ......23
二、募集资金投资项目可行性分析......23
（一）葡萄酒厂房建设项目......23
（二）电子商务网络营销平台升级项目......24
（三）补充流动资金及偿还负债......28
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响......28
（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响......28
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响......28
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......28
第五章 公司利润分配政策及相关情况......29
一、公司现有的利润分配政策 ......29
二、最近 3 年现金分红金额及比例......31
三、未来三年（2024-2026 年）股东回报规划......32
（一）公司制定本规划考虑的因素......32
（二）本规划制定的原则 ......32
（三）未来三年（2024-2026 年）的具体股东回报规划 ......33
（四）调整既定三年回报规划的决策程序......33
（五）股东回报规划的制定周期......34
（六）其他事项 ......34
第六章 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析......35
一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响......35
（一）本次发行对公司业务的影响......35
（二）本次发行对公司章程的影
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