股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临 2021—015
通化葡萄酒股份有限公司
2021 年度非公开发行股票预案
二零二一年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事宜已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
本次非公开发行 A 股股票存在公司股东大会不予通过以及被中国证监会不予核准的风险，而导致本次非公开发行重新锁价风险。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。前述特定发行对象宿迁众晟系吴玉华、陈
晓琦分别持股 50%的共同控制公司。2021 年 3 月 17 日，吴玉华、陈晓琦签署了
《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过二级市场增持及协议受让方式直接、间接持有公司 6.0047%的表决权，并在本次非公开发行完成后成为公司的实际控制人，宿迁众晟将在本次发行后成为公司的控股股东，故宿迁众晟与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 10,000 万股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行议案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
4、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年 2 月 14 日修订）：第三
十八条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际
控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
吴玉华、陈晓琦通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款要求。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。发行价格为 1.70 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为不超过人民币 17,000 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资以下项目，具体情况如下：
项目总投资金额 拟使用募集资
序号 项目 （万元） 金投资的金额 实施主体
（万元）
1 企业管理信息化网络升级项目 3,000.00 2,000.00 公司
2 品牌服务网络升级项目 4,000.00 3,000.00 公司
3 电子商务网络营销平台升级项目 4,000.00 3,200.00 九润源
4 内容电商运营平台建设项目 9,000.00 8,000.00 九润源
5 偿还负债 5,000.00 剩余部分 公司/九
润源
合计 25,000 17,000
若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资秩序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。
6、认购对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
7、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
8、本次定增完成后，宿迁众晟将持有 10,000 万股股权，占发行后总股本的20%，吴玉华、陈晓琦直接、间接持有的表决权占发行后总股本的 24.8037%，成为公司新的实际控制人，公司控制权发生变化。但本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本预案已在第四章“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。若解除违规担保的进展不如预期，本次非公开发行股票存在不能实施的风险。
目 录
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一章 本次非公开发行方案的概要 ...... 9
一、发行人的基本情况......9
二、本次发行的背景与目的 ...... 9
三、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、发行对象和限售期 ...... 10
四、募集资金投向...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致控制权发生变更 ...... 14
七、本次发行取得批准的情况及尚须呈报批准的程序 ...... 15
第二章 发行对象基本情况 ...... 16
一、基本情况...... 16
二、股权控制关系...... 16
三、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ...... 16
四、最近一年简要财务报表 ...... 16
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ...... 16
六、同业竞争及关联交易情况 ...... 17
七、本预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 17
第三章 附条件生效的股票认购协议摘要...... 18
一、合同主体及签订时间......18
二、认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款 ...... 18
三、协议生效及终止...... 19
四、违约责任条款...... 20
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 21
一、募集资金投资计划......21
二、募集资金投资项目可行性分析 ...... 21
（一）企业管理信息化网络升级项目...... 21
（二）品牌服务网络升级项目...... 23
（三）电子商务网络营销平台升级项目...... 25
（四）内容电商运营平台建设项目...... 26
（五）偿还债务 ...... 29
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29
四、本次募集资金使用涉及的报批事项 ...... 29
五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 30
第五章 公司利润分配政策及相关情况...... 31
一、公司现有的利润分配政策 ...... 31
二、最近 3 年现金分红金额及比例 ...... 33
三、未来三年（2021 年-2023 年）的股东回报规划 ...... 34
第六章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 37
一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响 ...... 37
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响 ...... 38
三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 38
四、本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东
及其关联方提供担保的情形 ...... 39
五、本次发行对公司资产负债结构的影响 ...... 39
六、本次发行完成后，公司是否符合上市条件 ...... 40
七、与本次股票发行相关的风险 ...... 40
第七章 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 42
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响...... 42
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析...... 45
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 45
四、保证此次募集资金有效使用、有效防范报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措
施 ...... 45
五、公司相关方对公司填补回报措施能够得
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