股票简称：阳泉煤业 股票代码：600348
本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。
阳泉煤业（集团）股份有限公司
非公开发行优先股募集说明书
（注册地址：山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号）
保荐机构（主承销商）
募集说明书签署时间：二零二零年八月
声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司法定代表人、主管财会工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司提醒投资者在评价发行人本次发行优先股时，特别关注与本次发行相关的如下重大风险与重大事项。
一、本次发行的优先股存在交易受限的风险
本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。根据上海证券交易所相关规定，本次发行的优先股经转让后，投资者不得超过 200 人，且符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，方可参与本次优先股转让。因此，本次优先股存在交易受限、流动性不足的风险。
二、本次发行的优先股的股息分配安排
（一）票面股息率确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第 1-3 个计息年度的票面股息率通过询价方式确定，并保持不变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后
保持不变。
本期优先股第 1-3 个计息年度的票面股息率通过询价方式确定为 4.80%，并
保持不变。
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次优先股发行前公司最近两个会计年度（2018 年和
2019 年）的年均加权平均净资产收益率为 11.43%，优先股票面股息率不高于规定上限。
（二）股息发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（三）股息支付方式
公司以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日，派息日为相应期次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（四）股息累积方式
本次优先股采取累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息，累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
三、本次发行的优先股赎回条款
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
四、本次发行的优先股强制转股条款
本次发行的优先股不设置强制转换为普通股的条款。
五、本次发行的优先股的会计处理方法
根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。
六、表决权限制和恢复
（一）表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
公司就上述 1-5 项作出特别决议时，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。（二）表决权的恢复
1、表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票交易均价。本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即 5.57元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3、恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截止本次声明出具之日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。
（二）公司于 2019 年 7 月 17 日召开的第六届董事会第三十次会议和 2019
年 8 月 16 日召开的 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行优
先股摊薄即期回报及填补措施的议案》，就本次发行优先股对公司即期回报可能
造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出相应的措施。提请投资者对相关情况予以关注。
八、利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，采用现金的方式分配股利，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等，请参见本募集说明书“第六节 财务会计信息及管理层讨论与分析”之“九、最近三年现金分红情况及优先股股息或回购的支付能力”。
九、本次发行优先股与投资者有关的税务事项
考虑到除个别税种外（如印花税），目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定，本募集说明书作出的税务分析主要参考目前关于投资权益工具税务处理的相关法规。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法规，相关税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。相关信息披露详见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股”之“五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项”。
十、关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的可分配利润，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
目录
声明...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次发行的优先股存在交易受限的风险 ...... 3
二、本次发行的优先股的股息分配安排...... 3
三、本次发行的优先股赎回条款...... 5
四、本次发行的优先股强制转股条款...... 5
五、本次发行的优先股的会计处理方法...... 5
六、表决权限制和恢复...... 5
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 7
八、利润分配政策...... 8
九、本次发行优先股与投资者有关的税务事项 ...... 8
十、关于本次非公开发行优先股摊薄即期
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