股票简称：阳泉煤业 股票代码：600348
阳泉煤业（集团）股份有限公司
非公开发行优先股（第一期）
发行情况报告书
（注册地址：山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号）
保荐机构（主承销商）
二零二零年八月
全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行优先股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、有效优化公司财务结构，提升公司在核心板块的盈利能力
本次非公开发行优先股可帮助上市公司降低资产负债率、偿债风险和流动性风险，有效优化公司财务结构，从而降低公司的经营成本和经营风险，强化公司在主营业务领域的竞争优势，加速转型升级的步伐，从而进一步提升上市公司行业领先地位及盈利能力。
2、完善公司治理，加大人才引进，保障公司持续发展
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将通过持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目等手段对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
本次发行优先股相应制定了稳定的股息支付方案，该股息支付方案的确定和执行，既符合监管机构的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
阳泉煤业（集团）股份有限公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
目 录
第一章 释义 ...... 6
第二章 本期发行的基本情况 ...... 7
一、发行人概况...... 7
（一）发行人简介...... 7
（二）发行人设立以来股本的形成、变化情况...... 8
（三）发行人主营业务情况...... 8
（四）发行人财务情况...... 9
二、本期发行履行的相关程序...... 15
三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况...... 17
四、本期发行优先股的类型及主要条款...... 17
第三章 发行相关机构 ...... 20
一、发行人...... 20
二、保荐机构、主承销商...... 20
三、发行人律师...... 20
四、审计机构...... 21
五、优先股申请转让的交易所...... 21
六、证券登记机构...... 22
七、收款银行...... 22第四章 保荐机构关于本期发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导
责任的内容及履行方式 ...... 23
一、本期发行定价过程的合规性...... 23
二、本期发行对象选择的合规性...... 23
三、持续督导责任的内容及履行方式...... 24
第五章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 26
第六章 全体董事声明与承诺 ...... 27
一、全体董事关于发行情况报告书的声明...... 27
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺...... 27
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺...... 28
第七章 中介机构声明 ...... 38
保荐机构（主承销商）声明...... 39
发行人律师声明...... 40
关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明 ...... 41
关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明 ...... 42
验资机构声明...... 43
第八章 备查文件 ...... 44
第一章 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
阳泉煤业、发行人、公司 指 阳泉煤业（集团）股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、本 发行人通过非公开发行方式，向
指
次发行优先股、本次优先股发行 合格投资者发行优先股的行为
发行人通过非公开发行方式，向
本期发行 指 合格投资者发行 1,000 万股优先
股，募集资金规模为 10 亿元人民
币
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）、光大证券 指 光大证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（太原）事务所
立信会计师事务所（特殊普通合
审计机构、验资机构 指 伙）、信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二章 本期发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
阳泉煤业（集团）股份有限公司
法定中文名称 ：
（简称：阳泉煤业）
法定英文名称 ： YANG QUAN COAL INDUSTRY（GROUP）CO., LTD
A股普通股上市地 ：上海证券交易所
A股普通股简称 ：阳泉煤业
A股普通股代码 ：600348
优先股挂牌地 ：上海证券交易所
设立日期 ：1999年12月30日
法定代表人 ：杨乃时
注册资本 ：2,405,000,000元人民币
注册地址 ：山西省阳泉市矿区桃北西街2号
办公地址 ：山西省阳泉市矿区桃北西街2号
邮政编码 ：045000
联系电话 ：0353-7080590
传真 ：0353-7080589
公司网址 ：http:// www.yqmy.cc
电子邮箱 ：yqmy600348@sina.com
矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售（仅限分支
机构）；设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机
械配件及材料；汽车修理；道路普通货物运输；电力生
产、销售、供应、承装（修试）电力设备（仅限分公司）；
经营范围 ：
热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限
分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销
售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；
城市公共交通运输；省内客运包车，道路旅客运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）发行人设立以来股本的形成、变化情况
1、发行人设立情况
发行人（原名山西国阳新能股份有限公司），是经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，以阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）为主发起人，联合阳泉煤业（集团）实业开发总公司（现更名为阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司共同发起设立的股份公司。其中：阳泉煤业（集团）有限责任公司以其下属一矿、二矿和第二热电厂经评估后价值为 49,955.67 万元的生产经营性净资产投入股份公司，按65.01%的折股比例认购股份公司32,475.92万股，占公司总股本 98.11%；阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司以现金方式，分别
出资 240 万元，按 65.01%的折股比例折价入股，各认购 156.0
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