证券代码：600346 证券简称：恒力股份 上市地：上海证券交易所
恒力石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
范红卫 江苏省吴江市盛泽镇南麻***
恒能投资（大连）有限公司 辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学
恒峰投资（大连）有限公司 辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学
募集配套资金交易对方 不超过10名特定对象
独立财务顾问
（住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7—8层）
签署日期：二〇一八年一月
本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的简要情况，并不包括发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；
各备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、恒力石化股份有限公司
联系地址：辽宁省大连市中山区港兴路6号大连万达中心41层01-06单元
电话：0411-86641378
传真：0411-82224480
联系人：李峰
2、华福证券有限责任公司
联系地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7—8层
电话：021-20655303
传真：021-20655300
联系人：王伟、夏飞翔、施屹、王刚
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组报告书》内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证《重组报告书》中财务会计资料真实、准确、完整。
《重组报告书》所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。《重组报告书》所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除《重组报告书》的其他内容和与《重组报告书》同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑《重组报告书》披露的各项风险因素。
投资者若对《重组报告书》存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方范红卫、恒能投资及恒峰投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
交易各方声明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构声明......3
目 录......4
释 义......6
第一节 重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易标的资产的评估作价情况......13
三、本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市......14
四、本次发行股份购买资产情况......16
五、本次发行股份募集配套资金情况......21
六、本次交易对上市公司的影响......23
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......26
八、本次交易相关方作出的重要承诺......28
九、恒力投资持续盈利能力专项分析......36
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划......37 十一、标的资产最近36个月参与上市公司重组的相关情况......38 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......74 十三、独立财务顾问的保荐资格......75 第二节 重大风险提示......77 一、与本次交易有关的风险......77 二、标的公司经营风险......79 三、其他风险......84 第三节 本次交易概述......86 一、本次交易的背景及目的......86
二、本次交易具体方案......91
三、本次交易方案实施需履行备案、批准及核准程序......103
四、本次交易构成关联交易......105
五、本次交易构成重大资产重组......105
六、本次交易不构成重组上市......105
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
公司、本公司、上市指 恒力石化股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600346
公司、恒力股份
恒力投资 指 恒力投资（大连）有限公司，本次交易的标的公司之一
恒力炼化 指 恒力石化（大连）炼化有限公司，本次交易的标的公司之一
标的公司、目标公司指 恒力投资、恒力炼化
标的资产、交易标的指 恒力投资全体股东持有的恒力投资100%股权和恒力炼化全体股
东持有的恒力炼化100%股权
本次重大资产重组、指 本次发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两项交
本次重组、本次交易 易的合称
发行股份购买资产指 恒力股份拟以发行股份的方式购买恒力投资 100%股权和恒力炼
化100%股权
发行股份购买资产交指 恒力投资的股东范红卫、恒能投资；恒力炼化的股东恒能投资、
易对方 恒峰投资
募集配套资金 指 恒力股份向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募
集配套资金
《重组报告书》、本报指 《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
告书 关联交易报告书》
《发行股份购买资产 恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资（大连）有限公司及
协议》 指 恒峰投资（大连）有限公司签署的《非公开发行股份购买资产协
议》
《利润补偿协议》指 恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资（大连）有限公司签
署的《利润补偿协议》
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2017年7月31日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2016年12月31日
发行股份购买资产定指 恒力股份关于本次交易的首次董事会决议公告日
价基准日
募集配套资金定价基指 恒力股份本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
准日
中同华评报字(2017) 中同华出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集
第170号评估报告指 配套资金暨关联交易涉及的恒力投资（大连）有限公司100%股权
评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第170号）
中同华评报字(2017) 中同华出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集
第169号评估报告指 配套资金暨关联交易恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权评
估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第169号）
业绩承诺方 指 范红卫、恒能投资
恒力混凝土 指 大连恒力混凝土有限公司，恒力投资的子公司
恒力储运 指 恒力储运（大连）有限公司，恒力投资的子公司
恒力石化 指 恒力石化（大连）有限公司，恒力投资的子公司，为国内主要PTA
的供应商之一
深圳港晖 指 深圳市港晖贸易有限公司（曾用名：深圳市港晖信息咨询有限公
司），恒力石化的子公司
恒力海运 指 恒力海运（大连）有限公司，恒力石化的子公司
恒力香港 指 恒力石化有限公司，恒力石化的子公司，注册地在香港
申钢贸易 指 深圳市申钢贸易有限公司，恒力炼化的子公司
恒汉投资 指 大连恒汉投资有限公司，恒力石化的少数股东，持
