A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600306 证券简称：*ST 商城
沈阳商业城股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 名称
发行股份购买资产交易对方 茂业（中国）投资有限公司
重大资产出售交易对方 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
一、重大资产出售交易对方声明
公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，转让公司所持有的铁西百货99.82%股权和商业城百货 100%股权。本次重大资产出售最终交易对方的确认以产权交易所公开挂牌结果为准，故本次重大资产出售之交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重大资产重组报告书中予以补充披露。
二、拟购买资产交易对方声明
本次重组的拟购买资产交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
拟购买资产交易对方保证向上市公司和参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，将依法承担个别和连带的法律责任。
拟购买资产交易对方保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公
司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、律师、拟出售资产审计及备考审阅报告的会计师事务所及人员承诺：确认《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的拟购买资产评估机构、拟出售资产评估机构及人员承诺：确认《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
本次交易的拟购买资产审计机构及人员承诺：确认《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因完整准确地引用本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2020）审字第 61601752_H01号）而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
本次交易方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产。其中重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，任何一项因未获得所需全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
1、重大资产出售
上市公司拟通过产权交易所公开挂牌出售其持有的铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权。本次拟出售资产的交易对方将根据产权交易所公开挂牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次拟出售资产的交易对价。
本次拟出售资产的定价将以符合《证券法》规定的资产评估机构开元评估出具的评估报告为基础，其中铁西百货 99.82%股权的挂牌价格为 51,000.00 万元、商业城百货 100%股权的挂牌价格为 82,000.00 万元，最终交易价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定。本次交易拟出售资产的公开挂牌情况上市公司也将按照相关规定及时履行信息披露义务，提请投资者关注。
2、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向茂业投资以发行股份的方式，购买其持有的崇德物业 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有崇德物业 100%股权。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格为 79,500.00 万元。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为 3.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国
证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易拟购买资产交易价格 79,500.00 万元及上述发行股份价格 3.77
元/股计算，本次交易中上市公司拟向茂业投资发行股份 210,875,331 股。本次发行股份购买资产最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、配股、转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、重大资产出售与发行股份购买资产实施顺序
本次重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，但为了保证上市公司主营业务不出现间断，在本次交易取得全部批准、核准或同意后，上市公司将先行完成发行股份购买的崇德物业 100%股权的交割后，再完成重大资产出售涉及的铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权的交割。
4、铁西百货与商业城百货的摘牌条件、以及摘牌后上市公司需履行的决策程序
（1）铁西百货和商业城百货的摘牌条件
本次交易将在上市公司股东大会审议批准后，至产权交易所公开挂牌出售铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权。截至本报告书签署日，本次拟出售资产协议尚未签署，待通过产权交易所征求到受让方后签署产权交易合同。本次交易拟出售资产将以评估结果为基础，其中铁西百货 99.82%股权的挂牌价格为51,000.00 万元、商业城百货 100%股权的挂牌价格为 82,000.00 万元，最终交易价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定，上市公司拟设置的主要摘牌条件如下：
①意向受让方同时受让铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权；
②意向受让方应在规定时间内以转账方式向产权交易所缴纳相当于挂牌价格 20%的现金作为交易保证金，在被确认为最终受让方后，已向产权交易所缴纳的保证金将作为交易价款的一部分；
③意向受让方需代上市公司清偿与铁西百货、商业城百货之间截至 2020 年5 月 31 日的往来款余额，该笔金额可直接与其应付上市公司的交易对价进行抵扣；其中在铁西百货交割前，意向受让方需向铁西百货清偿前述不少于 9,700 万元的往来款余额，用于偿还铁西百货对中信银行沈阳分行的银行贷款，以解除上市公司对铁西百货提供的连带责任担保；
④在意向受让方被确定为最终受让方时，需与上市公司签署附生效条件的产权交易合同，合同的生效条件为本次交易取得中国证监会等监管机构的全部批准、核准或同意；
⑤产权交易合同生效后，受让方需在铁西百货 99.82%股权和商业城百货100%股权交割前按照产权交易合同的约定向产权交易所的结算账户一次性支付交易对价扣减代清偿往来款余额以及保证金后的剩余全部交易价款；
⑥上市公司先行完成崇德物业 100%股权交割，再实施铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权的交割。
（2）摘牌后上市公司需履行的决策程序
上市公司已召开董事会审议提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的相关议案，尚待股东大会审议批准相关议案。在股东大会审议批准后，将由董事会全权办理产权交易所公开挂牌出售铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权相关事宜。
因此，铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权挂牌前上市公司必要程序已经履行完毕，后续不需要再履行上市公司审议程序，如遇需要调整的事项，将由上市公司董事会在股东大会的授权下审议或办理。
（3）摘牌后不会导致上市公司无主营业务
如前所述，受让方摘牌时与上市公司签署的合同系附生效条件的产权交易合同，在未取得中国证监会核准本次交易前，合同并未生效，同时，在完成崇德物业 100%股权注入上市公司前，无法实施铁西百货 99.82%股权和商业城百货100%股权的交割，商业零售业务将一直保留在上市公司。
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