证券代码：600306 证券简称：*ST 商城 公告编号：2020-060 号
沈阳商业城股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“商业城”）第
七届董事会第二十八次会议于 2020 年 9 月 13 日以通讯方式召开，本次会议应参加表
决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
一、审议通过《关于公司继续推进本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》
同意公司继续推进本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
二、审议通过《关于豁免公司第七届董事会第二十八次会议通知期限的议案》
全体董事经审议，一致同意豁免《沈阳商业城股份有限公司章程》所规定的董事
会会议通知期限，并同意董事长提议于 2020 年 9 月 13 日召开公司第七届董事会第二
十八次会议审议与本次交易相关的议案。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）符合上述相关规定，具备申请实施本次重组的相关条件。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的整体方案
本次交易整体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产。其中重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，任何一项因未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
2、本次重大资产出售的方案
（1）出售的资产
本次重大资产出售的标的资产包括公司所持有的沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）99.82%股权以及沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）100%股权。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（2）出售资产的定价依据
公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构以 2020 年 5 月 31 日为基准日对
出售标的资产价值进行评估，根据评估机构的评估结果，出售标的资产商业城百货
100%股权的评估价值为 82,154.97 万元，挂牌价格确定为 82,000 万元，铁西百货 100%
股的评估价值为 51,100.59 万元，铁西百货 99.82%股权的挂牌价格确定为 51,000 万元，
最终转让价格将根据在产权交易市场公开挂牌转让的情况确定。
出售资产挂牌价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（3）出售方式
公司通过在北京产权交易所公开挂牌方式出售其持有的铁西百货 99.82%股权和商业城百货 100%股权。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及北京产权交易所的挂牌转让规范转让上述出售的标的资产。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
3、本次发行股份购买资产的方案
（1）发行股份的种类与面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（2）发行方式以及发行对象
本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为崇德物业管理（深圳）有限公司（以下简称“崇德物业”）的股东茂业（中国）投资有限公司（以下简称“茂业投资”）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（3）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为茂业投资持有的崇德物业 100%股权。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（4）标的资产的定价依据及交易价格
公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构以 2020 年 5 月 31 日为基准日对
标的资产价值进行评估，根据评估机构的评估结果，标的资产的评估价值为 79,517.89万元。经交易双方友好协商，标的资产的交易价格确定为 79,500 万元。
交易价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（5）支付方式
本次发行股份购买资产的交易对价全部以公司发行股份方式支付。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（6）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十八次会议决
议公告之日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票
交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 4.33 3.90
2 定价基准日前 60 交易日均价 4.60 4.14
3 定价基准日前 120 交易日均价 4.79 4.31
经交易各方友好协商，本次股份发行价格确定为 3.90 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配
股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（7）发行数量
经各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格确定为 79,500 万元。按照本次发行股票价格 3.90 元/股进行计算，本次拟向茂业投资发行股份数量为 203,846,153 股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（8）标的资产期间损益归属及滚存利润归属
标的资产在交易基准日与交割完成日之间（即过渡期间）的损益按照下列方式处理：
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重组交割完成后，将由具有相应资质的会计师事务所进行专项审计，确认拟购买资产在过渡期间的损益合计数额。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由茂业投资在出具审计报告后的30 天内以现金方式向上市公司补足。
截至交易基准日拟购买资产崇德物业的账面未分配利润由上市公司享有。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
关联董事陈快主、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（9）业绩补偿安排
①业绩补偿
本次交易业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本
次交易于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2020 年度、
2021 年度、2022 年度；但如本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完
毕，则业绩承诺期间顺延为 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
茂业投资承诺，如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，崇德物
业 2020 年度、2021 年度、2022 年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 6,195 万元、6,582 万元、
6,976 万元。如本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，崇德物业
2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度对应的承诺净利润应分别不低于 6,195
万元、6,582 万元、6,976 万元、7,220 万元。
本次交易实施完毕后，若崇德物业在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，茂业投资应按照如下约定的方式以其在本次交易中获得的公司发行的股份对公司进行补偿：
当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计的实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向乙方非公开发行的股份数额－已补偿股份数
如公司在业绩承诺期间进行转增股本或送红股的，则应补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应补偿股份数量×（1＋每股转增股本
查看PDF原文
