600306 沪市 ST商城

证券代码：600306        证券简称：*ST 商城      公告编号：2022-003 号
              沈阳商业城股份有限公司

      非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

       发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  发行数量：53,436,000 股

  发行价格：6.55 元/股

       预计上市时间

  沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“商业城”）
本次发行的新增股份已于 2022 年 1 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的发行对象为深圳市领先半导体产投有限公司（以下简称“深圳领先半导体”），其认购的股票限售期为三十六个月。本次发行的新增股份在限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

       资产过户情况

  发行对象以现金认购公司本次发行的股票，不涉及资产过户情况。

    一、本次发行概况

    （一）本次发行履行的相关程序

    1、本次发行履行的内部决策程序

  2021 年 5 月 30 日，发行人召开第七届董事会第三十八次会议，审议并通过
了关于非公开发行 A 股股票的相关议案。独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了同意的独立意见。

  2021 年 6 月 16 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过
了本次非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本
次非公开发行股票相关事项，关联股东已回避表决。

    2、中国证监会核准结论和核准文号；

  2021 年 11 月 15 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过发
行人本次非公开发行 A 股股票的申请。

  2021 年 12 月 9 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳商
业城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3835 号）核准批文，核准发行人本次非公开发行。

    （二）本次发行情况

  1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）

  2、股票面值：人民币 1.00 元

  3、发行数量：53,436,000 股

  4、发行价格：6.55 元/股

  5、募集资金总额：人民币 350,005,800.00 元

  6、发行费用：人民币 5,635,316.97 元（不含增值税）

  7、募集资金净额：人民币 344,370,483.03 元

  8、限售期：深圳市领先半导体产投有限公司认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不进行转让。

  9、保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）
    （三）募集资金验资和股份登记情况

    1、募集资金验资情况

  2021 年 12 月 21 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账
情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 22 日出具了《验证报告》（大华验字【2021】
000882 号）验证：截至 2021 年 12 月 20 日，保荐机构（主承销商）东莞证券指
定的收款银行账户已收到 1 家认购对象缴纳认购商业城非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 350,005,800.00 元。

  2021 年 12 月 21 日，东莞证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了募
集资金。2021 年 12 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金
到账事项出具了《验资报告》（大华验字【2021】000883 号），确认发行人的
募集资金到账。根据该验资报告，截至 2021 年 12 月 21 日，本次非公开发行募
集资金总额 350,005,800.00 元，扣除相关发行费用 5,635,316.97 元（不含增值

税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 344,370,483.03 元 ， 其 中 计 入 “ 股
本”53,436,000.00 元，计入“资本公积－股本溢价”290,934,483.03 元。经本次发行，商业城注册资本实收金额变更为 23,157.4918 万元。

    2、股份登记和托管情况

  本次发行的新增股份已于 2022 年 1 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，深圳领先半导体认购的股票限售期为三十六个月。本次发行的新增股份在限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

    （四）资产过户情况

  发行对象以现金认购公司本次发行的股票，不涉及资产过户情况。

    （五）保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

  1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

  本次非公开发行的保荐机构（主承销商）东莞证券股份有限公司认为：

  发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，且符合前期报送证监会的《沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，且符合前期报送证监会的《沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

  2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
  发行人除尚需向主管工商行政管理部门办理与本次发行相关注册资本增加的工商变更登记手续外，本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行的最终发行价格、发行数量及认购对象符合发行
人股东大会决议、《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人向中国证监会报送的《发行方案》；本次发行过程合法、合规，发行过程涉及的相关法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行之募集资金已全部到位，本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人向中国证监会报送的《发行方案》。

    二、发行结果及对象简介

    （一）发行结果

  本次非公开发行股票的发行价格为 6.55 元/股，发行数量为 53,436,000 股，
募集资金总额为 350,005,800.00 元，未超过公司股东大会决议和中国证监会核准的上限。

  本次非公开发行的发行对象共 1 名，不超过 35 名，符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》的要求。

  本次非公开发行认购对象的认购情况如下所示：

 序号          认购对象          认购股票数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）

 1  深圳市领先半导体产投有限公司          53,436,000  350,005,800.00        36

              合计                        53,436,000  350,005,800.00

    （二）发行对象情况

  本次非公开发行的发行对象为深圳市领先半导体产投有限公司。发行对象相关情况如下：

    1、基本情况

公司名称              深圳市领先半导体产投有限公司

企业性质              有限责任公司（法人独资）

注册地址              深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路 36 号深圳市旅游职业
                      训练学校办公楼 312

注册资本              35,100 万元人民币

法定代表人            王强

统一社会信用代码      91440300MA5GN2QH6Y

                      一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目
                      另行申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），
经营范围              投资咨询，企业管理咨询。许可经营项目是：半导体芯片、集成
                      电路、半导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、
                      技术咨询、技术服务。


    2、发行对象与公司的关联关系

  深圳领先半导体由发行人持股 5%以上股东王强先生控制，与发行人构成关联关系，故本次发行构成关联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。

    3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  2021 年 6 月 18 日，发行人与深圳领先半导体签署借款合同，由深圳领先半
导体提供 3,000 万元借款作为发行人经营周转资金，年利率 7%，期限至 2021 年
12 月 31 日，相关偶发性关联交易情况已公开披露。最近一年，深圳领先半导体及其关联方与发行人之间不存在重大交易情况。

    4、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

    三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

    （一）本次发行前公司前十名股东情况

  根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，截至 2021
年 12 月 31 日，公司股本总额为 178,138,918 股，前十名股东持股情况如下：

 序                                持股数量  持股比例          持有有限售条
 号            股东名称              （股）    （%）  股份性质 件的股份数量
                                                                    （股）

 1  中兆投资管理有限公司            43,141,624    24.22  普通股            0

 2  王强                            13,600,340      7.63  普通股            0

 3  深圳市旅游（集团）股份有限公司  10,820,195      6.07  普通股            0

 4  深圳市西丽湖度假村有限公司      5,014,021      2.81  普通股            0

 5  深圳市深之旅投资管理有限公司    4,777,093      2.68  普通股            0

 6  李欣立                          4,600,000      2.58  普通股            0

 7  沈阳中兴商业集团有限公司        4,243,483      2.38  普通股        9,90