证券代码：600306 证券简称：*ST 商城
沈阳商业城股份有限公司
2021 年非公开发行股票预案
二〇二一年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。根据有关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。
2、获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳市领先半导体产投有限公司，共 1 名特定对象。特定发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,000.58 万元，扣除发行费用后将全额用于补充流动资金及偿还债务。
5、本次非公开发行股票的价格为 6.55 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
6、本次非公开发行股票数量不超过 5,343.60 万股（含本数），该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
7、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《沈阳商业城股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前未弥补亏损将由公司新老股东按发行后的股份比例共同承担。
10、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 其他必要披露的事项”之“一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证，敬请投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 10
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
（一）本次非公开发行的背景...... 12
（二）本次非公开发行的目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次非公开发行方案概要...... 13
（一）发行股票的种类及面值...... 13
（二）发行方式...... 13
（三）发行对象和认购方式...... 14
（四）定价原则和发行价格...... 14
（五）发行数量...... 14
（六）限售期...... 14
（七）募集资金数量及用途...... 15
（八）未弥补亏损安排...... 15
（九）本次非公开发行决议的有效期...... 15
（十）上市地点...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件...... 17 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..... 17
（一）已履行的程序...... 17
（二）尚需履行的程序...... 17
第二节 发行对象基本情况...... 18
一、发行对象基本情况...... 18
二、深圳领先半导体控制关系结构图...... 18
三、深圳领先半导体主营业务...... 19
四、深圳领先半导体简要财务情况...... 19 五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁...... 19
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 19
（一）同业竞争...... 20
（二）关联交易...... 20
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...... 21
八、认购资金来源情况...... 21
第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要...... 22
第一条 认购股份数量...... 22
第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式...... 22
第三条 协议生效条件...... 22
第四条 协议附带的保留条款、前置条件...... 23
第五条 声明、承诺与保证...... 23
第六条 保密条款...... 24
第七条 违约责任...... 24
第八条 适用法律和争议解决...... 24
第九条 本协议的解除或终止...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析...... 25
（一）募投项目必要性分析...... 25
（二）募投项目可行性分析...... 26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况...... 27
（一）本次发行对公司业务结构的影响...... 27
（二）本次发行对公司章程的影响...... 27
（三）本次发行对股东结构的影响...... 27
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 28
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 28
（一）对公司财务状况的影响...... 28
（二）对公司盈利能力的影响...... 28
（三）对公司现金流量的影响...... 28 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争的变化情况...... 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30
六、本次发行的风险说明...... 30
（一）公司股票被终止上市的风险...... 30
（二）经营风险...... 30
（三）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险...... 31
（四）控制权变更带来的不确定性风险...... 31
（五）发行审批风险...... 31
（六）股票价格波动风险...... 31
第六节 公司利润分配政策及其执行情况...... 32
一、公司现行股利分配政策...... 32
二、公司最近三年利润分配情况...... 35
三、公司未分配利润使用情况...... 35
四、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年） ...... 35
第七节 其他必要披露的事项...... 38
一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施...... 38
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 38
（二）对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 40
（三）本次非公开发行股票融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
...... 41
（四）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 41
（五）相关主体出具的承诺...... 42
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序 ...... 44二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及其整改的情况. 45
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 ......错误!未定义书签。 （二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况 错误!未定义书 签。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/*ST 商城/公 指 沈阳商业城股份有限公司
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