600306 沪市 ST商城

股票简称：*ST商城                            股票代码：600306
      沈阳商业城股份有限公司非公开

      发行A股股票发行情况报告书

                    保荐机构（主承销商）

            （注册地址：东莞市莞城区可园南路一号）

                      二〇二二年一月


                    特别提示

    1、上海证券交易所、其他相关政府机构对公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

    2、本次非公开发行股份发行价格为6.55元/股，发行数量为53,436,000股，募集资 金总额为350,005,800.00元，扣除与本次非公开发行直接相关的发行费用合计 5,635,316.97元（不含增值税），实际募集资金净额为344,370,483.03元。

    3、深圳市领先半导体产投有限公司认购的本次非公开发行的A股股票，限售期 为自本次非公开发行结束之日起36个月。

    4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

  5、本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


                发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

          陈快主                  王斌                  吴雪晶

          钟鹏翼                  吕晓清                  王奇

          张剑渝                  崔君平                马秀敏

                                                    沈阳商业城股份有限公司
                                                            年  月    日

                      目录


释 义 ......4
第一节 本次发行的基本情况 ......5

  一、公司基本情况......5

  二、本次发行履行的相关程序......5

  三、本次发行概要......7

  四、本次发行的发行对象情况......8

  五、本次发行的相关机构情况......9
第二节 发行前后相关情况对比......11

  一、本次发行前后前十名股东情况对比......11

  二、本次非公开发行对公司的影响......12第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见14
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......15
第五节 中介机构声明 ......16
第六节 备查文件 ......21

  一、备查文件......21

  二、备查文件的审阅......21

                      释 义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  上市公司、公司、商业  指  沈阳商业城股份有限公司

  城、*ST商城、发行人

  控股股东、中兆投资        指  中兆投资管理有限公司

  实际控制人                指  黄茂如

  深圳领先半导体            指  深圳市领先半导体产投有限公司

  《股份认购协议》          指  《沈阳商业城股份有限公司与深圳市领先半导体产投有

                                  限公司附条件生效的股份认购协议》

  股东大会                  指  沈阳商业城股份有限公司股东大会

  董事会                    指  沈阳商业城股份有限公司董事会

  公司章程                  指  沈阳商业城股份有限公司章程

  证监会、中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

  交易所、上交所            指  上海证券交易所

  保荐机构、主承销商        指  东莞证券股份有限公司

  律师                      指  北京德恒律师事务所

  会计师                    指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  本次发行、本次非公开发  指  公司本次非公开发行股票之行为

  行股票

  A股                      指  公司股本中每股面值为人民币1.00元的境内上市人民币

                                  普通股

  元（万元）                指  人民币元（人民币万元）

  《管理办法》              指  《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）

  《实施细则》              指  《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）

  注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

    一、公司基本情况

中文名称：                  沈阳商业城股份有限公司

英文名称：                  Shenyang Commercial City Co.Ltd.

注册地址：                  辽宁省沈阳市沈河区中街路212号

办公地址：                  辽宁省沈阳市沈河区青年大街185号茂业中心写字间23楼CD单元

法定代表人：                陈快主

统一社会信用代码：          912101007157228599

成立时间：                  1999年7月26日

股票上市交易所：            上海证券交易所

A股股票简称：              *ST商城

A股股票代码：              600306

联系电话：                  024-24865832

传真：                      024-24865832

邮政编码：                  110016

互联网网址：                www.sysyc.cn

电子信箱：                  sycgf3801@sina.com.cn

    二、本次发行履行的相关程序

    （一）公司董事会、股东大会审议程序

    1、2021年5月30日，发行人召开第七届董事会第三十八次会议，审议并通过了关 于非公开发行A股股票的相关议案。独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易事 项发表了同意的独立意见。

    2、2021年6月16日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了本次 非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发 行股票相关事项，关联股东已回避表决。


    （二）本次发行监管部门核准过程

  1、2021年11月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。

  2、2021年12月9日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3835号）核准批文，核准发行人本次非公开发行。

    （三）募集资金到账及验资情况

  2021年12月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2021年12月22日出具了《验证报告》（大华验字【2021】000882号）验证：截至2021年12月20日，保荐机构（主承销商）东莞证券指定的收款银行账户已收到1家认购对象缴纳认购商业城非公开发行人民币普通股股票的资金人民币350,005,800.00元。

  2021年12月21日，东莞证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了募集资金。2021年12月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字【2021】000883号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年12月21日，本次非公开发行募集资金总额350,005,800.00元，扣除相关发行费用5,635,316.97元（不含增值税）后，实际募集资金净额为344,370,483.03元。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

    （四）股份登记和托管情况

  本次发行新增股份已于2022年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。


    三、本次发行概要

    （一）发行股票的种类及面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    （二）发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，即2021年6月1日。本次非公开发行股票的价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%。

    （三）发行数量

  本次非公开发行的股票数量为53,436,000股，发行对象的认购情况如下所示：

 序号            发行对象              认购股票数量（股）      认购金额（元）

  1    深圳市领先半导体产投有限公司                53,436,000          350,005,800.00

                合计                              53,436,000          350,005,800.00

    （四）限售期

    本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日 起36个月内不进行转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

    （五）募集资金总额和发行费用

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字【2021】000883号），本次非公开发行募集资金总额350,005,800.00元，扣除相关发行费用5,635,316.97元（不含增值税）后，实际募集资金净额为344,370,483.03元。发行费用具体为承销及保荐费4,000,000.00元（不含增值税），律师费