证券代 码：600306 证券 简称：*ST商城 公告编 号：2021-035 号
沈阳商业城股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公 司及董事会全体成 员保证本公告内容的真实、准 确和完整，对本公 告的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议通知
于 2021 年 5 月 30 日紧急发送至各位董事、监事和高级管理人员，会议于 2021 年 5 月
30 日以通讯方式召开，应到董事 9 人，出席董事 9 人，会议由陈快主先生主持，符合
《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，一致表决通过以下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，申请非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议《关于<公司 2021 年度非公开发行股票方案>的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为深圳市领先半导体产投有限公司，发行对象拟以其自有资金，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.4 定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 6.55 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.5 发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 5,343.60 万股（含本数），该发行数量上限不
超过截至本次非公开发行的预案公告日公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.6 限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.7 上市地点
限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.8 募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过35,000.58万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还债务。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.9 本次非公开发行股票前公司未弥补亏损的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前未弥补亏损将由公司新老股东按发行后的股份比例共同承担。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2.10 关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议《关于<公司 2021 年度非公开发行股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定制订了《沈阳商业城股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。具体内容请详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4、审议《关于<公司本次非公开发行股票构成关联交易>的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，深圳市领先半导体产投有限公司拟以现金方式认购公司非公开发行股票，总数不超过 53,436,000 股。目前，深圳市领先半导体产投有限公司未直接或间接持有公司股票，但其关联方王强先生及其一致行动人之一深圳市旅游（集团）股份有限公司、一致行动人之二深圳市深之旅投资管理有限公司（王强父亲王立正实际控制的企业，且为深圳市旅游（集团）股份有限公司的控股股东）、一致行动人之三深圳市西丽湖度假村有限公司（深圳市旅游（集团）股份有限公司的全资子公司）合计持有上市公司 34,211,649 股份，占上市公司股份比例为 19.21%。且深圳市领先半导体产投有限公司为王强实际控制的企业，故上述股东均为王强实际控制或系其一致行动人。据此，深圳市领先半导体产投有限公司与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5、审议《关于<公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的
议案》
根据本次非公开发行股票可能募集的资金数量，公司初步确定募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务。经过分析和论证，本次非公开发行股票募
集资金使用计划符合相关政策、法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，公司净资产将增加，将增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合公司及全体股东利益。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
6、审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司于 2021 年 5 月 30 日与深圳市领先半导体产投
有限公司签署了《沈阳商业城股份有限公司与深圳市领先半导体产投有限公司附条件生效股份认购协议》，对本次非公开发行有关事项进行了明确的约定。
本次非公开发行前，深圳市领先半导体产投有限公司未直接或间接持有公司股票，但其关联方王强先生及其一致行动人之一深圳市旅游（集团）股份有限公司、一致行动人之二深圳市深之旅投资管理有限公司（王强父亲王立正实际控制的企业，且为深圳市旅游（集团）股份有限公司的控股股东）、一致行动人之三深圳市西丽湖度假村有限公司（深圳市旅游（集团）股份有限公司的全资子公司）合计持有上市公司 34,211,649股份，占上市公司股份比例为 19.21%。且深圳市领先半导体产投有限公司为王强实际控制的企业，故上述股东均为王强实际控制或系其一致行动人。据此，深圳市领先半导体产投有限公司与公司存在关联关系，本次签署附条件生效的《股份认购协议》构成关联交易。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已经超过 5 年，且前次募集资金投资项目已
全部使用完毕，募集资金专用账户已注销，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司本次非公开发行股票
无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
8、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日刊载公告。同时，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、第七届董事会全体董事、高级管理人员及本次发行对象深圳市领先半导体产投有限公司及其一致行动人、实际控制人王强均出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议。
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