证券代码：600306 证券简称：商业城 上市地：上海证券交易所
沈阳商业城股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（二次修订稿）
发行股份购买资产交易对方
交易对方名称 住所/通讯地址
茂业商业股份有限公司 四川省成都市东御街 19 号
中兆投资管理有限公司 深圳市罗湖区深南路 4003 号世界金融中心 39 楼
徐凯 广东省深圳市福田区振华路 56 号兰光大厦**
深圳市顶聚投资有限公司 深圳市南山区西丽街道茶光路1063号一本大楼C
座 302
深圳市瑞合盛世投资管理企业（有限 深圳市福田区莲花街道赛格景苑 A 栋 1808 室
合伙）
平安证券股份有限公司 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层
-64 层
募集配套资金认购方
不超过 10 名特定投资者
二〇一九年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，本人/本企业在本次重组过程中提供的相关信息及本人/本企业向参与本次重组的各中介机构及相关方面所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均真实、准确、完整，本人/本企业提供的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，上述信息和资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业将对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
修订说明
与公司于 2019 年 7 月 25 日披露的预案（修订稿）相比，本次披露的预案中
修订、补充及更新的内容具体如下：
1、在本预案“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景与目的”、“第一
节 本次交易概况/四、本次交易标的的预估值情况”中补充披露了本次由公司从茂业商业处受让优依购部分股权的具体考虑，前次交易与本次交易不互为条件，不构成一揽子交易，除本次交易外，前期公司与茂业商业、公司实际控制人及其关联方不存在相关协议或安排。
2、在本预案“第一节 本次交易概况/四、本次交易标的的预估值情况”、“第
五节 交易标的的预估作价情况”中补充披露了交易标的的预估值及作价情况、此次评估价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的评估价格差异情况。
3、在本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概况”、“第一节 本次交易
概况/三、本次交易具体方案”、“第六节 发行股份情况”中补充披露了本次重组中的业绩承诺情况、与前期茂业商业取得标的公司股权时的业绩承诺的差异情况。
4、在本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概况”、“第一节 本次交易
概况/三、本次交易具体方案”、“第六节 发行股份情况”中补充披露了拟投入募集配套资金的标的公司在建项目的名称、具体用途、项目建设进度、资金投入、可行性分析，以及后续无变更募集资金用途的计划和安排。
5、在本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概况”、“第一节 本次交易
概况/三、本次交易具体方案”、“第六节 发行股份情况”中补充披露了本次交易拟取消发行价格调整机制，本次取消发行价格调整机制不构成对本次重组方案的重大调整。
6、在本预案“第四节 交易标的基本情况/四、主营业务情况”中补充披露
了标的公司的具体业务流程、盈利模式、2018 年度服装的生产量、销售量、库存
量以及同比变动情况、参照《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》补充披露标的公司相关行业经营性信息。
7、在本预案“第四节 交易标的基本情况/四、主营业务情况”中补充披露
了与天猫、京东、唯品会平台的合作情况、标的公司向上述主要电商平台的销售金额、占比等情况、不存在严重依赖某电商平台的情形、标的公司在主要电商平台的销售退货率情况。
8、在本预案“第四节 交易标的基本情况/四、主营业务情况”中补充披露
了大数据分析的数据来源、付费方式、采购合同订立方式、大数据分析中的数据存储、安全维护方式、标的公司在互联网技术方面的人才储备情况、进行大数据分析的主要方式、大数据应用与标的公司核心竞争力的关系、设计研发费用支出、标的公司服装设计的款式情况。
9、在本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据”中补充披露
了标的公司近两年一期的主要财务数据。
10、在本预案“第四节 交易标的基本情况/七、人员情况”中补充披露了标
的公司服装设计人才的储备情况，以及主要设计人员的学历、职业经历等信息。
11、在本预案“第四节 交易标的基本情况/四、主营业务情况/（三）具体
业务流程/1、设计研发模式”中补充披露了大数据在设计环节的主要应用情况，是否存在借鉴、抄袭等现象。
12、在本预案“第四节 交易标的基本情况/七、人员情况”中补充披露了交
易完成后标的公司管理层和核心技术人员是否会发生变动，上述人员是否承诺继续履职及承诺期限，标的公司管理层和核心技术人员签订竞业禁止协议的情况，核心人员流失风险对业绩的影响及保持团队稳定的具体措施。
13、在本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据/（二）收入
确认方法”中补充披露了标的公司的收入确认方法。
14、在本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据/（三）毛利
率情况”中补充披露了毛利率情况及与同行业可比公司的比较。
15、在本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据/（四）存货
情况”中补充披露了近 3 年标的公司存货的类别、形成时间、期末余额、存货周转率、库龄情况、存货无重大减值风险、可比公司的存货周转天数、标的公司存货周转合理。
16、在本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据/（五）结算
方式及结算周期”中补充披露了标的公司销售结算方式、结算周期。
17、在本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据/（六）应收
账款周转情况”中补充披露了近 3 年应收账款的金额、应收账款周转率、同比变动的情况和原因、应收账款平均回收期、不存在重大坏账风险和资金周转风险。
18、在本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据/（七）经营
活动现金流量情况”中补充披露了近 3 年经营活动现金流量净额、变动情况、变动原因及其合理性。
19、在本预案“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革情况/（二）股份
有限公司成立后历史沿革/10、2018 年 6 月，优依购终止挂牌后第一次股份转让”中修改了本次股权转让合计价款。
20、在本预案“第三节 交易对方基本情况/五、交易对方及其主要管理人员
最近五年合法合规、诚信情况”中补充披露了中兆投资被强制执行所涉案件事由、法院所采取的具体执行措施以及对本次重组的影响。
21、在本预案“第二节 交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（四）
顶聚投资”中补充披露了顶聚投资将持有的标的资产质押给招商银行深圳分行的情况、股份质押对本次重组不构成影响。
目 录
公司声明......1
交易对方声明......2
修订说明......3
目 录......6
释 义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概况 ......12
二、本次交易预计构成重大资产重组 ......22
三、本次交易构成关联交易 ......22
四、本次交易预计不构成重组上市 ......22
五、交易标的的预估值及作价情况 ......23
六、本次交易对上市公司的影响 ......23
七、本次交易的决策程序及批准情况 ......25
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......25
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......39
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ......40
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......40
重大风险提示......43
