沈阳商业城股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“商业城”)第七届董事会第十二次会议通知于2019年7月7日发送至各位董事、监事和高级管理人员，会议于2019年7月12日以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由陈哲元先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，一致表决通过以下议案：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份收购深圳优依购电子商务股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事陈哲元、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司以发行股份方式收购深圳优依购电子商务股份有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），本次募集配套资金总额将不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股票数量不超过公司本次交易前总股本的20%。本次募集配套资金成功与否，均不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事陈哲元、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
2、本次发行股份购买资产的方案
（1）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司的股东茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”）、中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）、徐凯、深圳市顶聚投资有限公司（以下简称“顶聚投资”）、深圳市瑞合盛世投资管理企业（有限合伙）（以下简称“瑞合投资”）和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事陈哲元、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合投资、平安证券合计持有的标的公司100%股权，具体如下：
股东名称 持有股份数（股） 持股比例（%）
茂业商业 11,855,681 40.8779
中兆投资 5,207,524 17.9553
徐凯 5,205,490 17.9483
顶聚投资 5,124,000 17.6673
瑞合投资 1,419,000 4.8926
平安证券 191,000 0.6586
合计 29,002,695 100.0000
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
（3）作价依据及交易作价
标的资产的交易价格由公司与交易对方在东洲资产评估有限公司以2019年6月30日作为评估基准日出具的评估报告所确认的标的公司全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事陈哲元、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（4）对价支付方式
本次发行股份购买资产的交易对价全部以公司发行股份方式支付。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事陈哲元、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（5）标的资产期间损益归属及滚存利润归属
在本次交易过渡期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方之间按照本次交易前其分别持有的标的公司相对股权比例以连带的方式予以分担，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事陈哲元、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（6）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事陈哲元、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（7）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为本次重组交易对方。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
（8）定价基准日及发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）为市场参考价格，并以市场参考价格作为本次发行股份购买资产的股票发行价格，即6.66元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。
发行价格调整机制：为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
①发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
②价格调整生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。
④触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
A、上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易（2019年6月28日）的收盘点数跌幅达到或超过10%，且商业城A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较商业城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%；
B、申万百货指数（852031.SWI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10
年6月28日）的收盘点数跌幅达到或超过10%，且商业城A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较商业城因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。
⑤调价基准日
在可调价期间内，满足“④触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
⑥调价机制
在可调价期间内，商业城可且仅可对发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%。
⑦发行股份数量调整
发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事陈哲元、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（9）发行数量
本次交易的预估值暂未确定，标的资产最终交易金额、具体发行数量将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事陈哲元、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
茂业商业、中兆投资通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不以转让。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于本次发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，茂业商业、中兆投资取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。
徐凯、顶聚投资、和瑞合投资为业绩承诺方，其通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。上述锁定期满后，徐凯、顶聚投资及瑞合投资将进行股份分次解禁，具体限售情况按另行签署的业绩承诺协议执行
平安证券通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，各交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事陈哲元、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（11）上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事陈哲元、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。
（12）滚存未分配利润安排
在本次发行股份
