证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-069
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于转让全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭
有限责任公司100%股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：转让伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司（以下简称“东博公司”）100%股权，转让价格为95,000万元。
本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”或“公司”）持有东博公司100%的股权。为调整公司产业结构，退出传统能源采掘行业，全面聚焦清洁能源和生态环保产业，公司将全资子公司东博公司100%股权转让给鄂尔多斯市中久煤业有限公司（以下简称“中久煤业”）。目前出售协议已签署，工商登记过户手续已于2019年4月25日办理完成。
公司聘请了具有执行证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对标的股权进行了评估，本次评估基准日为2018年12月31日，标的股权的评估值为126,530.10万元。根据东博公司的煤炭可开采现状，经双方协商确定，本次转让东博公司100%股权的交易价格为95,000万元。
（二）董事会审议情况
公司于2019年6月17日召开公司第七届董事会第三十三次会议，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，以6票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司100%股权的议案》。公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事意见。
经过对受让方中久煤业及其实际控制人的调查了解，公司董事会认为其控股股东经营状况稳定，具有按照协议履约的能力。受让方中久煤业及其实际控制人与上市公司及其实际控制人无关联关系，在产权、业务、资产、人员等方面不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
（四）上述议案尚需提交股东大会审议，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权转让相关事宜。
二、交易对方情况介绍
本次股权受让方为鄂尔多斯市中久煤业有限公司，该公司情况如下：
（一）中久煤业基本情况
公司名称：鄂尔多斯市中久煤业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区迎宾路13号开远广场22层2204
法定代表人：丁丽琴
注册资本：10000万元人民币
成立时间：2017年12月7日（增资、章程变更等时间：2019年4月23日）
经营范围：煤炭运销；煤炭筛选；土石方剥离工程；煤炭及其制品加工销售；矿山设备、机械设备、机电设备、橡胶制品、润滑油、建筑材料、装饰材料、五金土产、金属材料、水泥、沙石、日用百货销售；劳务服务；货物运输。
股权构成：
公司名称 认缴出资额（万元） 持股比例
内蒙古开远实业集团有限公司 3,200.00 32%
鄂尔多斯市三鼎投资有限责任公司 2,500.00 25%
鄂尔多斯市邦诚商贸有限责任公司 1,500.00 15%
伊金霍洛旗云腾达运输有限公司 1,500.00 15%
内蒙古前讯科技有限公司 1,000.00 10%
北京恒安宏达商贸有限公司 300.00 3%
合计 10,000.00 100%
（二）主要业务最近三年发展状况
内蒙古开远实业集团有限公司持有中久煤业32%股权，根据内蒙古开远实业集团有限公司提供的数据，截止2018年12月31日，其经审计总资产410,955万元，净资产264,291万元，未提供盈利数据。
中久煤业系本次收购标的资产的特殊目的公司，认缴注册资本金10,000万元，中久煤业的最终控股股东为非上市公司民营企业，经公司调查，其具备按协议履约能力。
（三）中久煤业及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间无任何关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为东博公司100%的股权，东博公司基本情况如下：
（一）东博公司情况
公司名称：伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司
注册地址：伊旗纳林陶亥镇包府公路63公里处
法定代表人：杜朴
注册资本：10,000万元
成立时间：2005年1月19日
经营范围：煤炭生产、洗选加工、购进、销售。一般经营项目:煤矿技术咨询服务
股权结构：公司持有其100%股权。
（二）交易的名称和类别：出售股权
（三）标的公司情况：公司于2013年8月通过非公开发行股票使用募集资金分别从亿利集团、神木县地利矿业投资有限责任公司收购东博煤炭65%和35%的股权，收购总价16.59亿元。东博公司为东博煤矿唯一采矿权人。针对本次交易，亿利集团承诺：根据采矿权评估报告，东博煤炭2012年度8-12月、2013年度、2014年度、2015年度预计的归属于母公司股东净利润分别为6,028.10万
元、14,467.42万元、14,467.42万元、14,473.07万元。本次非公开发行股票完成后，上市公司2012年度至2015年度报告公告时，如果东博煤炭经审计的2012年度8-12月、2013年度至2015年度归属于母公司股东净利润未能达到评估报告中利润预测数，则以现金方式向上市公司补足净利润差额。
东博煤炭经审计的2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司股东净利润未能达到评估报告中利润预测数，东博煤炭的业绩实现及承诺方补偿情况和承诺期后的经营情况如下：
单位：万元
时间 预测净利润 实现净利润 应补偿金额 收到补偿公告情况
2012年8-12月 6,028.10 23,109.93 - 无需补偿
2013年 14,467.42 13,836.09 631.33 2014年4月14日
2014年 14,467.42 7,639.19 6,828.23 2015年4月27日
2015年 14,473.07 239.84 14,233.20 2016年5月9日
承诺期小计 49,436.01 44,825.05 21,692.76
2016年 - 6,334.19 - 无需补偿
2017年 - 22,379.37 - 无需补偿
2018年 - 24,227.59 - 无需补偿
承诺期后小计 - 52,941.15 -
2013年至2015年期间，我国煤炭行业处于连续高增长之后的下降周期，行业整体供给过剩，煤炭价格持续低迷。受此宏观环境影响，东博煤炭未能如期实现承诺业绩，累计实现净利润与累计承诺净利润之间的差额为4,610.96万元，占累计承诺利润比例为9.33%。上市公司已收到承诺方亿利集团支付的业绩补偿款并及时进行了相应公告。2016年-2018年期间，东博公司净利润趋好。
（四）权属状况：东博公司产权清晰、不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。协议签署时，东博公司对外融资、担保项目如下：
1、担保项目：内蒙古亿利化学工业有限公司（以下简称“亿利化学”）向中国光大银行呼和浩特分行申请国内信用证项下融资授信项目，东博公司在19,500万元金额范围内提供最高额保证，融资授信期限自2018年6月15日到2019年6月14日。该笔融资授信业务2019年6月14日到期后，公司将解除东博公司的最高额保证措施和标的公司可能承担的担保责任。
2、融资租赁：亿利洁能和标的公司共同与北银金融租赁有限公司签署《融资租赁合同》，借款金额22,000万元，借款期限自2017年10月30日至2022年10月30日止。公司将于本协议签订时起120天内终止或变更东博公司作为承
租人身份，东博公司提供的融资租赁设备返还到东博公司，之前、之后该融资租赁项目中承租人对应的义务和费用由亿利洁能承担。
（五）所涉采矿权的相关情况
1、基本情况
证号：C1500002010051120064456
采矿权人：伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司
地址：鄂尔多斯市伊金霍洛旗
矿山名称：伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：煤,主采煤种为不粘煤，煤质优良，特低硫、特低磷，挥发性高，煤质发热量在5500大卡以上。
开采方式：地下开采
生产规模：120万吨/年
矿区面积：10.22平方公里
地质资源储量：7,676万吨
有效期限：2018年2月12日至2021年2月12日
2、所涉及的矿业权各项费用缴纳情况
截止本次股权转让前，东博煤矿已根据相关法律法规缴纳了采矿权使用费和资源税等费用。
3、所涉及的采矿权属转移需履行的程序
本次拟转让的是东博公司100%股权，采矿权仍在东博公司名下，采矿权人未发生变更，不需要在国土资源管理部门履行权属转移程序。
（六）最近一年又一期财务数据
东博煤矿最近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：
单位：万元
项目 2019.3.31/2019年1-3月 2018.12.31/2018年度
（未经审计） （经审计）
资产总计 59,979.41 56,593.98
负债总计 8
