证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-083
债券代码：122143 债券简称：12 亿利 01
债券代码：122159 债券简称：12 亿利 02
债券代码：122332 债券简称：14 亿利 01
债券代码：136405 债券简称：14 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
关于出售分公司宏斌煤矿的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟将分公司亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿（以下简称“宏斌煤矿”）所有资产和业务（以下简称“标的资产”）转让给内蒙古广汇煤炭有限责任公司（以下简称“广汇煤炭”），转让价格为 59,600 万元，所转让资产涉及采矿权。
本次资产转让所涉及的采矿权归属于公司，没有设置质押或其他权利限制，不存在诉讼等权利争议情形。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大
法律障碍。
本次交易已经公司第七届董事会第三十四会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
近年来，在未来绿色发展、生态优先的大战略方向下，公司进行了审慎而适宜的战略调整，持续聚焦清洁能源和生态环保产业，逐步退出控股的煤炭采掘业。近期公司已转让了全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司 100%股权和伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司 100%股权，转让事项详见公司 2019-069、
2019-070 号公告。
现为继续调整公司产业结构，盘活存量资产，根据公司的战略部署安排，公司拟将标的资产转让给广汇煤炭。根据具有证券期货业务资格的开元资产评估有
限公司出具的《亿利洁能股份有限公司拟实施资产出售涉及的亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿资产组市场价值资产评估报告》（开元评报字[2019]354），截止2019年6月30日，拟转让标的资产账面值为86,999.34万元，评估价值为65,345.86万元。本次转让交易价格为59,600万元，系根据评估结果，经与广汇煤炭协商确定。
（二）董事会审议情况
公司于 2019 年 8 月 23 日召开了公司第七届董事会第三十四次会议，会议应
出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，以 6 票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结
果审议通过了《关于出售分公司宏斌煤矿的议案》。公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事意见。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
（四）上述议案尚需提交股东大会审议，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次资产转让相关事宜。
二、 交易对方情况介绍
（一）广汇煤炭基本情况
公司名称：内蒙古广汇煤炭有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇黑龙贵矿区宏斌煤矿东10 米
法定代表人：王忠玉
注册资本：1000 万元人民币
成立时间：2018 年 11 月 15 日
经营范围：煤炭销售；矿山机械设备及配件销售。
股东情况：内蒙古广纳煤业（集团）有限责任公司持有 51%股权、深圳市汇拓集团有限公司持有 49%的股权。
（二）主要业务最近三年发展状况
广汇煤炭主要从事煤炭销售，矿山机械设备及配件销售等业务，为本次收购设立的特殊目的公司，其控股股东为内蒙古广纳煤业（集团）有限责任公司。根据内蒙古广纳煤业（集团）有限责任公司的公开信息，该公司注册资本 15 亿元
人民币，拥有 15 家子公司，净资产总额 26 亿元；经营项目包括煤炭、焦炭销售、不动产测绘、地籍测绘、工程测绘、控制测量、地形测量、矿山测量、企业管理咨询服务等，主要涉及有煤矿、洗煤、焦化、工程机械、物流五大产业。
（三）广汇煤炭及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间无任何关联关系，不存在产权、业务、人员、资产、债务等方面的关系。经核查，公司及控股股东、实际控制人与广汇煤炭、实际控制人及其他关联方均不存在关联关系或其他利益安排。
（四）最近一年主要财务指标
根据交易对手方提供的相关信息：该公司为本次收购设立的特殊目的公司，未开展实质性的经营活动，没有相关财务数据。
（五）收购资金来源
据广汇煤炭股东介绍，本次收购款为各股东方按股权比例出资，出资资金来源为自有资金。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为分公司宏斌煤矿所有资产和业务，具体如下：
（一）宏斌煤矿基本情况
名称：亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿
类型：其他股份有限公司分公司（上市）
住所：鄂托克旗棋盘井黑龙贵矿区
负责人：王治峰
成立日期：2013 年 03 月 25 日
营业期限：2013 年 03 月 25 日至长期
经营范围：煤炭销售；煤矿机械设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）宏斌煤矿所涉采矿权情况
采矿许可证号：C1500002009081120034574
矿山名称：亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿
经济类型：股份有限公司
开采矿种：煤
开采方式：露天开采
生产规模：90 万吨/年
矿区面积：1.2227 平方公里
有效期限：贰年 自 2019 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 21 日
开采深度：由 1280 米至 1040 米标高 共有 12 个拐点圈定
（三）本次交易的名称和类别：出售资产
（四）交易标的权属状况
宏斌煤矿产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的历史沿革
公司于2012年12月以现金收购的方式向鄂尔多斯市天富安投资有限责任公司收购了宏斌煤矿，交易对价为 40,000 万元。
（六）交易标的资产评估情况
经具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司于2019年8月16日出具的《亿利洁能股份有限公司拟实施资产出售涉及的亿利洁能股份有限公司宏斌煤
矿资产组市场价值资产评估报告》（开元评报字[2019]354），以 2019 年 6 月 30
日为评估基准日，评估情况如下：
1、评估假设
1.1 前提条件假设
1.1.1公平交易假设：公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价；
1.1.2公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定；
1.1.3持续经营假设：持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含
的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
1.2一般条件假设
1.2.1假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
1.2.2假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
1.2.3假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
1.3特殊条件假设
1.3.1假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
1.3.2假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
1.3.3假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
1.3.4假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
1.3.5被评估单位宏斌煤矿采矿权证有效期至2021年7月21日。
1.3.6假设被评估单位在建工程矿山能够按计划如期建成并投产营等。
1.3.7假设宏斌煤矿可以最佳的生产方式、生产规模、产品结构进行生产，产品全部销售，并在尚可服务年限内不变。
2、评估取价依据
2.1被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2.2委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；
2.3国家统计局、内蒙古自治区统计局发布的统计资料；
2.4资产评估专业人员通过市场调查收集的有关询价资料和参数资料；
2.5被评估单位所在行业的相关资料；
2.6《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》；
2.7北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
2.8评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
2.9资产评估专业人员通过市场调查所收集的有关询价资料和参数资料；
2.10其他相关资料。
3、评估方法
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的资产组价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用资产基础法进行评估。
4、评估结论
截至评估基准日，亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿申报评估的资产总额账面值为86,999.34万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，亿利洁能股份有限公司宏斌煤矿申报的资产总额评估值为65,345.86万元，评估增减变动额为-21,653.48万元，减变动幅度为-24.89%。评估结果如下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=
