证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2020-008
债券代码：122143 债券简称：12 亿利 01
债券代码：122159 债券简称：12 亿利 02
债券代码：136405 债券简称：14 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
关于收购迎宾廊道 60%股权和亿源新能源 100%股权
暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向公司控股
股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）收购其持有的张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（以下简称“迎宾廊道”）60%股权和张家口亿源新能源开发有限公司（以下简称“亿源新能源”）100%股权（以上股权简称“标的股权”）。
本次收购按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则确定，截
止评估基准日，迎宾廊道经审计的净资产为 87,225.25 万元，评估值为87,855.81万元，故本次拟收购的迎宾廊道 60%的股权交易价格为 52,335.15 万元；亿源新能源经审计的净资产为 19,993.99 万元，评估值为 24,692.21 万元，故本次拟收购的亿源新能源 100%的股权交易价格为 19,993.99 万元。综上，现金收购上述标的股权交易金额共计 72,329.14 万元。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易实施尚需履行的审批及相关程序：本次收购事项已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
1、本次关联交易的历史情况
2017 年 8 月 4 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，拟购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（以下简称“正利新能源”）49%的股权、内蒙古亿利库布其生态能源有限公司（以下简称“库布其生态”）70%的股权、迎宾廊道 60%的股权以及亿源新能源 100%的股权等具有广阔发展空间、处于光伏行业良好发展机遇的光伏发电企业，以进一步增加公司清洁能源板块业务的盈利能力。
由于上述重组方案中部分资产相关问题的落实解决需一段时间，为尽早将已成熟商业运营并具有良好盈利能力的光伏发电资产纳入公司体内，2017 年 9 月 4日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了终止上述相关议案，改以现金方式先期收购已经正式并网发电且历史盈利性较好的正利新能源 49%的股权、库布其
生态 70%的股权，并于 2017 年 11 月 24 日，经公司第七届董事会第八次会议审
议通过上述股权的收购。
对于当时尚未产生盈利的迎宾廊道 60%的股权以及亿源新能源 100%的股权未进行收购，同时，出于未来减少同业竞争的考虑，亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利控股”）出具了《承诺函》：在亿利控股属于亿利洁能关联方期间，如迎宾廊道、亿源新能源取得《电力业务许可证》并具备商业运营条件，亿利控股将与公司协商，按照经亿利控股和公司内部审议通过的交易方案将亿利控股所持迎宾廊道或/和亿源新能源全部股权转让给公司。
上述有关内容详见公司《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并改以现金方式收购部分标的资产的公告》（公告编号：2017-123）、《关于现金收购正利新能源 49%股权和库布其生态 70%股权暨关联交易的公告》及进展公告（公告编号：2017-124、2017-149）。
2、避免同业竞争承诺
公司目前正在进行资产重组，拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利集团、亿利控股等交易对手持有的亿利生态 100%的股权。公司披露的资产重组报告书中，亿利集团出具了关于避免与上市公司同业竞争的相关承诺：亿利集团及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不从事与亿利洁能可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与亿利洁能业务相同或
相似的其他任何企业。有关内容详见公司于 2019 年 12 月 3 日在上海证券交易所
网站披露的《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
3、标的股权相关进展情况
亿利控股于 2018 年 12 月 29 日完成工商变更，将所持有的迎宾廊道 60%股
权、亿源新能源 100%股权分别以 2018 年 12 月 20 日转让协议签署时的注册资本
金 34,290 万元、注册资本金 10,000 万元的交易价格转让给了亿利集团，故截至
2018 年 12 月 31 日，亿利集团持有迎宾廊道 60%股权、亿源新能源 100%股权。
目前，迎宾廊道、亿源新能源均已取得《电力业务许可证》并具备商业运营条件，经营情况和盈利能力良好。
因此，为减少同业竞争，进一步扩大公司光伏发电行业的市场份额，增厚公司清洁能源板块经营业绩，公司与亿利集团进行协商，拟向其继续实施收购迎宾廊道 60%股权和亿源新能源 100%股权。
4、本次关联交易的审议及交易情况
本次标的股权交易对价以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和开元资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》为基础，交易对价按评估基准日经审计的账面净资产与评估值孰低原则、经双方协商后确定。公司本次收购迎宾廊道 60%股权和亿源新能源 100%股权的最终交易对价分别为
52,335.15 万元和 19,993.99 万元，共计 72,329.14 万元。
2020 年 2 月 27 日，公司于召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于收购迎宾廊道 60%股权和亿源新能源 100%股权暨关联交易的议案》，董事会拟同意公司与亿利集团签署《股权转让协议》，以现金方式收购上述标的股权。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组
截至本公告日，亿利集团直接持有公司 49.16%股权，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去 12 个月公司与亿利集团、亿利控股及其他关联方之间发生与本次交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，故本次议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：亿利资源集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91150600116933283H
法定代表人：王文彪
注册资本：122,000 万元
成立日期：2002 年 2 月 26 日
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：亿利集团直接持有公司 49.16%股权，为本公司控股股东。
截至 2019 年 9 月 30 日，亿利集团最近一年一期的财务数据如下：
项目 2019.9.30/2019 年 1-9 月 2018.12.31/2018 年度
（万元） （万元）
资产总计 10,848,135.38 10,866,216.05
负债总计 6,777,864.70 6,890,640.96
所有者权益合计 4,070,270.68 3,975,575.09
营业收入 2,405,315.91 4,350,382.89
净利润 98,010.68 205,921.45
注：2018 年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年财务数据未经审计。
2、亿利资源控股有限公司
公司名称：亿利资源控股有限公司
统一社会信用代码：91110000080531062N
法定代表人：王文彪
成立日期：2013 年 10 月 16 日
注册资本：10,000 万人民币元
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品等依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
关联关系：亿利控股为控股型公司，其主要业务通过其持股子公司开展。亿利控股直接持有亿利集团 33.61%股份，为亿利集团的控股股东。
截至 2019 年 9 月 30 日，亿利控股最近一年一期的财务数据如下：
项目 2019.9.30/2019 年 1-9 月 2018.12.31/2018 年度
（万元） （万元）
资产总计 10,975,114.63 11,070,214.09
负债总计 7,050,193.95 7,215,443.69
所有者权益合计 3,924,920.67 3,854,770.40
营业收入 2,479,441.65 4,379,132.81
净利润 73,465.36 163,566.87
注：2018 年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通
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