证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2021-013
债券代码：136405 债券简称：14 亿利 02
债券代码：163399 债券简称：20 亿利 01
债券代码：163692 债券简称：20 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
关于转让项目公司股权的关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司将持有的项目公司49%股权转让给正泰新能源，转让价33,949万元，
鉴于项目公司股东会已定于 2021 年 3 月分红 18,720 万元，按照相应的股比，公
司将获得分红款 9,173 万元，故各方同意目标股权转让价格为 24,776 万元。交易方式为现金方式，本次交易完成后，公司不再持有项目公司股权。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与正泰新能源之间未发生与本
次交易类别相关的关联交易。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易的实施亦不存在重大法律障碍。本次交易经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
一、 关联交易概述
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 15 日召开第八
届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于转让项目公司股权的关联交易议案》，同意公司将持有的鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（以下简称“项目公司”）49%股权转让给浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）持有，转让价款 33,949 万元，鉴于项目公司股东会已定
于 2021 年 3 月分红 18,720 万元，按照相应的股比，公司将获得分红款 9,173 万
元，故各方同意目标股权转让价格为 24,776 万元，本次交易方式为现金方式。
项目公司注册资本为人民币 28,500 万元，正泰新能源出资 14,535 万元，持
股比例为 51%；公司出资 13,965 万元，持股比例为 49%，根据项目公司章程，
公司对项目公司不具有控制权，也未纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，正泰新能源持有项目公司 100%股权，公司不再持有项目公司股权。
二、 关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
公司与正泰新能源合作开发库布其光伏发电项目，双方合作投资项目公司、内蒙古亿利库布其生态能源有限公司（公司持股 70%，正泰新能源持股 30%）、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（公司持股 60%，正泰新能源持股 40%）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司基于实质重于形式原则认定正泰新能源为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易的实施亦不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人正泰新能源之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。
公司与正泰新能源及其控股股东正泰电器在产权、业务、资产、债权债务、人员、经营管理等方面保持独立。
(二) 关联人基本情况
1. 浙江正泰新能源开发有限公司
注册资本：938,508.11 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陆川
注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路 1335 号 1 幢 B 号厂房 2 楼
经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；各类工程建设活动。一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；电气机械设备销售；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；工程管理服务。
主要股东：浙江正泰电器股份有限公司直接、间接持股 100%。
正泰新能源为上市公司浙江正泰电器股份有限公司（证券简称“正泰电器”，
上市代码：601877）旗下全资子公司。截至 2019 年 12 月 31 日，正泰电器经审
计的总资产为5,527,744.65万元，净资产2,495,161.14万元，营业收入3,022,590.63
万元，净利润 397,070.50 万元；截至 2020 年 9 月 30 日，正泰电器未经审计的总
资产 6,576,700.91 万元，净资产 2,681,389.11 万元，营业收入 2,324,709.49 万元，
净利润 320,063.92 万元。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
1. 交易的名称和类别
本次交易为公司拟向正泰新能源转让本公司持有的项目公司 49%股权（简称“项目公司股权”）。
2. 权属状况说明
2017 年 3 月，项目公司与招商银行温州解放支行签约，向其借款 5.50 亿元，
借款期限为 2017 年 3 月 28 日至 2027 年 3 月 27 日，该项借款由正泰新能源和公
司持有的项目公司股权共同提供质押，及光伏发电收费权—应收账款融资（应收票据）、应收账款已设立了质押，并以项目公司的两宗土地使用权和光伏发电设
备抵押，截至 2020 年 12 月 31 日，借款余额为 3.47 亿元。
本次交易前，公司与正泰新能源将积极配合办理股权质押解除登记手续，并按照相关监管规定和股份转让协议约定办理交割过户登记，本次交易完成后，公司不再持有项目公司股权，亦不再对项目公司的相关债务履行担保责任。
除此之外，本次拟交易的目标股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3. 相关资产运营情况的说明
公司于 2017 年 9 月 4 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公
司以现金方式购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49%股权的议案》，同意公司以现金方式向亿利控股购买其持有的项目公司 49%股权，具体内容详见公司
分别于 2017 年 9 月 4 日、2017 年 11 月 25 日在上海证券交易所网站披露的相关
公告（公告编号 2017-124、2017-149）。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鄂尔多斯市正利新能
月 31 日，项目公司经审计的总资产为 95,917.46 万元，净资产为 51,314.18 万元，
2020 年度实现营业收入 14,850.71 万元，净利润 6,784.72 万元。
（二）标的股权具体情况
1． 基本情况
公司名称：鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司
注册资本：28,500 万元人民币
成立日期：2012 年 05 月 31 日
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧
法定代表人：李永红
股权结构：正泰新能源持股 51%，公司持股 49%；
经营范围：太阳能发电；种植、养殖；农产品销售。
2．主要财务指标
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告
（[2021]京会兴审字第 68000032 号），截至 2020 年 12 月 31 日，项目公司经审
计的主要财务数据情如下：
单位：万元
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 95,917.46 87,925.49
负债总额 44,603.28 43,396.03
净资产 51,314.18 44,529.46
主要财务指标 2020 年度 2019 年度
营业收入 14,850.71 15,002.45
净利润 6,784.72 6,991.04
经营活动产生的现金净流量 3,037.87 8,946.92
3． 交易价格的确定依据
根据汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（汇誉中证评报字[2021]第 0004 号），评估结论为：
经采用收益法评估，截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），项目公司的股
东全部权益账面价值为51,314.18万元，评估值为68,600万元，评估增值17,285.82万元，增值率 33.69%。对应公司持有的项目公司 49%股权评估值为 33,614 万元。
经双方协商，项目公司 49%股权转让价 33,949 万元，鉴于目标公司股东会
已定于 2021 年 3 月分红 18,720 万元，按照相应的股比，公司将获得分红款 9,173
万元，故各方同意目标股权转让价格为 24,776 万元。
4．根据项目公司章程，公司对项目公司不具有控制权，也未纳入公司合并报表范围。因此，本次交易不会导致公司合并范围发生变更，本次交易完成后，正泰新能源将持有项目公司 100%股权，公司不再持有项目公司股权。
(三) 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次拟转让的项目公司股权交易对价以北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》为基础，经双协商后确定。
经双方协商，项目公司 49%股权转让价 33,949 万元，鉴于目标公司股东会
已定于 2021 年 3 月分红 18,720 万元，按照相应的股比，公司将获得分红款 9,173
万元，故各方同意目标股权转让价格为 24,776 万元。
四、关联交易协议的主要内容
公司拟与正泰新能源签订股权转让协议，将公司持有的项目公司 49%股权转让给正泰新能源持有，协议主要内容如下：
转让方：亿利洁能股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“乙方”）
目标股权：甲方持有的项目公司 49%股权
（一） 股权转让价格及支付
1、甲方同意将持有的目标股权转让给乙方，乙方同意受让目标股权。经双
方协商，目标股权按照基准日定价 33,949 万元，鉴于目标公司已于 2021 年 3 月
分红 18,720 万元（简称“分红款”），各方同意目标股权转让价格为 24,776 万元（简称“股权转让价款”）。
2、股权转让价款的 95%由乙方在本次股权转让工商变更完成（即目标股权变更至乙方名下）3 个工作日内由乙方直接汇入甲方银行账户。剩余股权转让价款的 5%在本次股权转让工商变更完成之后 6 个月支付给甲方。甲方同意本次交易对价 33,949 万元的 40%乙方可以用银行承兑汇票支付。
3、甲方应当按照上市规则及甲方公司章程的规定向乙方提交本次股权转让所需的相关董事会决议。
4、本协议自双方签字盖章后正式生效
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