证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-165
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于收购天津亿利商业保理有限公司100%股权
暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”、“公司”）拟以10,000
万元的交易价格收购关联方亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）、亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利控股”）持有的天津亿利商业保理有限公司（以下简称“天津保理”）100%的股权。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
至本次关联交易，过去12个月公司与亿利集团、亿利控股发生过一次关
联交易，交易金额为46,000万元。
本次交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东
大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为进一步丰富公司业务结构，提高流动资金周转率，优化资源配置，降低融资成本，更好服务于公司主业经营的发展，提升公司效益，公司于2017年12月27日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购天津亿利商业保理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以10,000万元的交易价格收购天津保理100%的股权。天津保理是一家由亿利控股和亿利集团共同出资、依法设立并有效存续的有限责任公司，其中亿利控股持有天津保理70%股权，亿利集团持有天津保理30%股权。天津保理的主要经营范围包括以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；与本公司业务相关的非商业性坏账担保等。
由于天津保理尚未开展实质性业务，本次股权交易拟以天津保理的实收资本10,000万元为转让价格，即亿利控股同意将其出资70%的天津保理股权以人民币7,000万元转让给公司；亿利集团同意将其出资30%的天津保理股权以人民币3,000万元转让给公司。
（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。
至本公告日，亿利集团持有公司 49.16%股权，为本公司控股股东；亿利控
股为亿利集团的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易，过去12个月公司与亿利集团、亿利控股发生过一
次关联交易，交易金额为46,000万元。
（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权收购相关事宜，届时关联股东亿利集团将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、亿利集团
公司名称：亿利资源集团有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
统一社会信用代码：91150600116933283H
法定代表人：王文彪
成立日期：2002年2月26日
注册资本：122,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2017年9月30日，亿利集团最近一年一期的财务数据如下：
项目 2017.9.30/2017年1-9月 2016.12.31/2016年度
（万元） （万元）
资产总计 9,881,901.30 9,179,203.82
负债总计 5,938,115.05 5,952,947.68
所有者权益合计 3,943,786.24 3,226,256.14
营业收入 3,800,105.52 3,068,400.02
净利润 82,460.36 91,905.75
2016年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年
财务数据未经审计。
2、亿利控股
公司名称：亿利资源控股有限公司
注册地址：北京市朝阳区光华路15号院1号楼10层1001内-E
统一社会信用代码：91110000080531062N
法定代表人：王文彪
成立日期：2013年10月16日
注册资本：100,000万人民币元
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2017年9月30日，亿利控股最近一年一期的财务数据如下：
项目 2017.9.30/2017年1-9月 2016.12.31/2016年度
（万元） （万元）
资产总计 10,547,786.03 9,828,446.09
负债总计 6,576,190.45 6,454,233.76
所有者权益合计 3,971,595.58 3,374,212.33
营业收入 3,864,561.09 3,053,555.39
净利润 62,690.25 63,476.34
2016年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年
财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、天津保理的公司情况
公司名称：天津亿利商业保理有限公司
注册地址：天津自贸区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1号 312
室
统一社会信用代码：911201183408708389
法定代表人：王文治
成立日期：2016年6月11日
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；商业保理相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、天津保理股权结构
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 亿利资源控股有限公司 7,000 70.00%
2 亿利资源集团有限公司 3,000 30.00%
合计 10,000 100.00%
3、天津保理最近一年一期财务数据
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年11月30日为基准日出
具的《审计报告》（中喜审字【2017】第1799号），天津保理最近一年一期的
主要财务数据如下：
项目 2017.11.30/2017年1-11月 2016.12.31/2016年度
（万元） （万元）
资产总计 10,073.42 10,073.26
负债总计 64.06 64.02
所有者权益合计 10,009.36
