证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-149
债券代码：122143 债券简称：12 亿利 01
债券代码：122159 债券简称：12 亿利 02
债券代码：122332 债券简称：14 亿利 01
债券代码：136405 债券简称：14 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
关于现金收购正利新能源 49%股权和库布其生态 70%
股权暨关联交易的进展公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”、“公
司”） 拟以现金收购鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 （以下简称“正利新能
源”） 49%股权和内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 （以下简称“库布其生态”）
70%股权。公司本次现金收购标的股权交易金额共计 46,000 万元。
? 本次交易实施尚需履行的审批及相关程序：公司于 2017 年 11 月 24 日召
开的第七届董事会第八次会议审议通过了本次交易的具体方案，本次交易无需提
交股东大会审议。
? 至本次关联交易， 过去 12 个月公司未与亿利资源集团有限公司（以下简
称“亿利集团”）、亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利控股”）及其他关
联方之间发生与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2017 年 9 月 4 日召开的公司第七届董事会第五次会议，审议通过《关于亿
利洁能股份有限公司以现金方式购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49%
股权的议案》 和 《关于亿利洁能股份有限公司以支付现金方式购买内蒙古亿利库
布其生态能源有限公司 70%股权的议案》。由于审议上述议案时，本次收购资产
的审计、评估工作尚未完成，无法确定本次交易对价， 最终收购价格需以审计和
评估报告为依据确定。上述内容详见《亿利洁能第七届董事会第五次会议决议公
告》（公告编号：2017-121）
本次标的股权的交易对价是以天健会计师事务所出具的 《审计报告》和中瑞
国际资产评估（北京）有限公司出具 《资产评估报告》 为基础，经双方协商确定。
公司本次收购正利新能源 49%股权和库布其生态 70%股权的最终交易对价分
别拟定为 14,000 万元和 32,000 万元，共计 46,000 万元。协议各方于 2017 年
11 月 24 日签署了《股权转让协议》。
（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。
至本公告日，亿利集团持有公司 49.16%股权，为本公司控股股东；亿利控
股为亿利集团的控股股东。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次
股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
（三）至本次关联交易，过去 12 个月公司未与亿利集团、亿利控股及其他
关联方之间发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、亿利集团
公司名称：亿利资源集团有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号
统一社会信用代码：91150600116933283H
法定代表人：王文彪
成立日期：2002 年 2 月 26 日
注册资本：122,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围： 投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利
用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的
进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油
沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线
电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材
料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮
食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术
服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进
出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经
营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2017 年 9 月 30 日，亿利集团最近一年一期的财务数据如下：
项目
2017.9.30/2017 年 1-9 月
（万元）
2016.12.31/2016 年度
（万元）
资产总计 9,881,901.30 9,179,203.82
负债总计 5,938,115.05 5,952,947.68
所有者权益合计 3,943,786.24 3,226,256.14
营业收入 3,800,105.52 3,068,400.02
净利润 82,460.36 91,905.75
2016 年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年
财务数据未经审计。
2、亿利控股
公司名称：亿利资源控股有限公司
注册地址：北京市朝阳区光华路 15 号院 1 号楼 10 层 1001 内-E
统一社会信用代码：91110000080531062N
法定代表人：王文彪
成立日期：2013 年 10 月 16 日
注册资本：100,000 万人民币元
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产
品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电（不从事实体店
铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委备
案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
截至 2017 年 9 月 30 日，亿利控股最近一年一期的财务数据如下：
项目
2017.9.30/2017 年 1-9 月
（万元）
2016.12.31/2016 年度
（万元）
资产总计 10,547,786.03 9,828,446.09
负债总计 6,576,190.45 6,454,233.76
所有者权益合计 3,971,595.58 3,374,212.33
营业收入 3,864,561.09 3,053,555.39
净利润 62,690.25 63,476.34
2016 年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年
财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）正利新能源
1、正利新能源基本情况
公司名称：鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧
统一社会信用代码：91150625597312815P
法定代表人：李永红
成立日期：2012 年 05 月 31 日
注册资本：28,500 万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围： 太阳能发电；种植、养殖；农产品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
装机容量：110 兆瓦
2、正利新能源股权结构
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1
浙江正泰新能源开发有限公司
（以下简称“浙江正泰”）
14,535.00 51.00%
2 亿利控股 13,965.00 49.00%
合计 28,500.00 100.00%
3、正利新能源最近一年一期财务数据
根据天健会计师事务所以 2017 年 9 月 30 日为基准日出具的《审计报告》（天
健审【2017】8353 号），正利新能源最近一年一期的主要财务数据如下：
项目
2017.9.30/2017 年 1-9 月
（万元）
2016.12.31/2016 年度
（万元）
资产总计 101,151.91 110,231.84
负债总计 52,575.84 67,097.29
所有者权益合计 48,576.07 43,134.55
营业收入 12,050.99 14,432.37
净利润 5,441.52 5,933.79
4、正利新能源权属状况说明
亿利控股所持正利新能源 49%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
5、审议程序履行情况
2017 年 9 月 1 日，正利新能源股东会作出决议，同意亿利控股将其持有的
正利新能源 49%股权转让至亿利洁能，浙江正泰就上述转让放弃优先受让权。
（二）库布其生态
1、库布其生态基本情况
公司名称：内蒙古亿利库布其生态能源有限公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧
统一社会信用代码：911506253289203533
法定代表人：杜美厚
成立日期：2015 年 01 月 26 日
注册资本：48,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：太阳能发电；种植、养殖；农产品销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
装机容量：200 兆瓦
2、库布其生态股权结构
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 亿利控股 24,000.00 50.00%
2 浙江正泰 14,400.00 30.00%
3 亿利集团 9,600.00 20.00%
合计 48,000.00 100.00%
3、库布其生态最近一年一期财务数据
根据天健会计师事务所以 2017 年 9 月 30 日为基准日出具的《审计报告》（天
健审【2017】8355 号），库布其生态最近一年一期的主要财务数据如下：
项目
2017.9.30/2017 年 1-9 月
（万元）
2016.12.31/2016 年度
（万元）
资产总计 181,640.49 169,297.35
负债总计 116,110.81 114,584.94
所有者权益合计 65,529.68 54,712.41
营业收入 20,400.97 10,702.25
净利润 10,817.27 6,712.41
4、库布其生态权属状况说明
库布其生态股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
5、审议程序履行情况
2017 年 9 月 1 日，库布其生态股东会作出决议，同意亿利控股和亿利集团
将其分别持有的库布其生态 50%和 20%股权转让至亿利洁能，亿利控股、亿利集
团和浙江正泰就上述转让放弃优先受让权。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次标的股权的交易对价是以天健会计师事务所出具的《审计报告》和中瑞
国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》为基础，以评估后的股东
全部权益价值乘以拟收购的股权比例，同时考虑股权交割日前的利润分配情况，
经双方协商确定。
（一）正利新能源
根据具有从事证券、期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京
