证券代码： 600277 证券简称：亿利洁能 公告编号： 2017-124
债券代码： 122143 债券简称： 12 亿利 01
债券代码： 122159 债券简称： 12 亿利 02
债券代码： 122332 债券简称： 14 亿利 01
债券代码： 136405 债券简称： 14 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
关于拟以现金收购正利新能源 49%股权和库布其生态
70%股权暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易需以 2017 年 5 月 31 日作为审计、评估基准日，对交易标的鄂
尔多斯市正利新能源发电有限公司（以下简称“正利新能源”）和内蒙古亿利库
布其生态能源有限公司（以下简称“ 库布其生态”） 开展审计、评估工作。
本次交易实施尚需履行的审批及相关程序：鉴于本次收购资产的审计、
评估工作尚未完成，因此无法确定本次交易最终交易价格。 正利新能源 49%股权
的初步交易价格为 21,300 万元， 库布其生态 70%股权的初步交易价格为 42,700
万元。 待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方
案，并根据最终确定的交易价格决定是否提交股东大会审议批准。
截至本公告日，库布其生态尚待收到关于申报第八批补助目录的通知后
办理相关申报手续，未取得补贴电价部分对应款项； 同时， 库布其生态以其
200MWp 光伏复合生态发电项目全套光伏电站发电设备及附着物为租赁物与中信
租赁进行售后回租式融资租赁，租赁期限为 9 年，库布其生态于其清偿完毕《融
资租赁合同》项下全部应付款项后收回租赁物所有权。 （详见本公告第六节风险
提示）。
至本次关联交易， 过去 12 个月亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利
洁能”、 “公司”或“本公司”） 未与亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利
集团”） 、 亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利控股”）及其他关联方之间
发生与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司拟以支付现金的方式， 向亿利集团购买其持有的库布其生态 20%的股
权， 向亿利控股购买其持有的正利新能源 49%的股权、库布其生态 50%的股权。
截至本公告日， 亿利集团持有公司 48.56%股权，为本公司控股股东；亿利控股
为亿利集团的控股股东。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次股
权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
公司第七届董事会第五次会议审议通过 《 关于亿利洁能股份有限公司以现金
方式购买鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49%股权的议案》 和《 关于亿利洁
能股份有限公司以支付现金方式购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%
股权的议案》 。 关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇对此议案回避表决，由
非关联董事参与表决，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于本次收购资产的审计、评估工作尚未完成，因此无法确定本次交易最终
交易价格。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具
体方案， 并根据最终确定的交易价格决定是否提交股东大会审议批准。
至本次关联交易，过去 12 个月公司未与亿利集团、亿利控股及其他关联方
之间发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一） 关联关系介绍
亿利集团持有公司 48.56%股权， 为本公司控股股东； 亿利控股为亿利集团
的控股股东。
（二） 关联方基本情况
1、亿利集团
公司名称： 亿利资源集团有限公司
注册地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号
统一社会信用代码： 91150600116933283H
法定代表人：王文彪
成立日期： 2002 年 2 月 26 日
注册资本： 122,000 万元
公司类型： 其他有限责任公司
经营范围： 投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利
用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的
进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油
沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线
电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材
料、装饰材料、 金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮
食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术
服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进
出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经
营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2017 年 6 月 30 日，亿利集团最近一年一期的财务数据如下：
项目 2017.6.30/2017年 1-6月
（万元）
2016.12.31/2016 年度
（万元）
资产总计 9,584,940.27 9,179,203.82
负债总计 5,918,061.47 5,952,947.68
所有者权益合计 3,666,878.80 3,226,256.14
营业收入 2,000,698.47 3,068,400.02
净利润 40,756.51 91,905.75
2016 年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017 年
财务数据未经审计。
2、亿利控股
公司名称： 亿利资源控股有限公司
注册地址： 北京市朝阳区光华路 15 号院 1 号楼 10 层 1001 内-E
统一社会信用代码： 91110000080531062N
法定代表人：王文彪
成立日期： 2013 年 10 月 16 日
注册资本： 100,000 万人民币元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产
品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电（不从事实体店
铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品。（“ 1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金； 2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、
不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委备
案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
截至 2016 年 12 月 31 日， 亿利控股资产总额为 9,828,446.09 万元，资产净
额为 3,374,212.33 万元； 2016 年度营业收入为 3,053,555.39 万元，净利润为
63.476.34 万元。 以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一） 正利新能源
1、 正利新能源基本情况
公司名称： 鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司
注册地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧
统一社会信用代码： 91150625597312815P
法定代表人：李永红
成立日期： 2012 年 05 月 31 日
注册资本： 28,500 万元
公司类型： 其他有限责任公司
经营范围： 太阳能发电；种植、养殖；农产品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、 正利新能源股权结构
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1
浙江正泰新能源开发有限公司
（以下简称“浙江正泰”） 14,535.00 51.00%
2 亿利控股 13,965.00 49.00%
合计 28,500.00 100.00%
3、 正利新能源最近一年一期财务数据与预评估情况
截至 2017 年 5 月 31 日， 正利新能源最近一年一期的主要财务数据如下：
项目 2017.5.31/2017年 1-5月
（万元）
2016.12.31/2016 年度
（万元）
资产总计 99,127.43 107,503.45
负债总计 55,805.91 67,094.87
所有者权益合计 43,321.52 40,408.59
营业收入 6,358.74 14,388.92
净利润 2,912.93 6,409.65
以上数据未经审计。
正利新能源 49%股权以资产基础法预估值为评估结果，截至 2017 年 5 月 31
日，其预估价值为 21,325.35 万元。
4、 正利新能源权属状况说明
亿利控股所持正利新能源 49%股权权属清晰， 不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
5、 审议程序履行情况
2017 年 9 月 1 日， 正利新能源股东会作出决议， 同意亿利控股将其持有的
正利新能源 49%股权转让至亿利洁能， 浙江正泰就上述转让放弃优先受让权。
（ 二） 库布其生态
1、 库布其生态基本情况
公司名称： 内蒙古亿利库布其生态能源有限公司
注册地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧
统一社会信用代码： 911506253289203533
法定代表人： 杜美厚
成立日期： 2015 年 01 月 26 日
注册资本： 48,000 万元
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 太阳能发电；种植、养殖；农产品销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 库布其生态股权结构
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 亿利控股 24,000.00 50.00%
2 浙江正泰 14,400.00 30.00%
3 亿利集团 9,600.00 20.00%
合计 48,000.00 100.00%
3、 库布其生态最近一年一期财务数据与预评估情况
截至 2017 年 5 月 31 日， 正利新能源最近一年一期的主要财务数据如下：
项目 2017.5.31/2017年 1-5月
（万元）
2016.12.31/2016 年度
（万元）
资产总计 179,118.85 165,297.72
负债总计 118,136.81 110,210.20
所有者权益合计 60,982.04 55,087.52
营业收入 10,631.77 10,702.25
净利润 5,894.52 7,124.49
以上数据未经审计。
库布其生态 70%股权以资产基础法预估值为评估结果，截至 2017 年 5 月 31
日，其预估价值为 42,701.09 万元。
4、 库布其生态权属状况说明
库布其生态股权权属清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
5、 审议程序履行情况
2017 年 9 月 1 日， 库布其生态股东会作出决议，同意亿利控股和亿利集团
将其分别持有的库布其生态 50%和 20%股权转让至亿利洁能， 亿利控股、亿利集
团和浙江正泰就上述转让放弃优先受让权。
（ 三） 交易标的公司审计、 评估情况
公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评
估工作，
