证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-118
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于拟收购亿利洁能科技有限公司40%股权
暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月10日发布的《关于拟收购亿利洁能科技有限公司40%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2015-108），现将部分内容补充如下：
一、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险：
（一）本次交易的目的
本次收购亿利洁能科技有限公司(以下简称“洁能科技”)40%的股权后，洁能科技将成为本公司全资子公司，为公司专业从事微煤雾化热力项目的唯一平台，有助于公司加快推进具有核心竞争力的微煤雾化技术在全国各城市和园区的推广和落地，有助于公司实现“聚焦产融网一体化的清洁高效热能投资和运营”的战略转型目标。
（二）本次交易对公司持续经营能力和未来发展的影响
公司拟自筹资金59,000万元收购洁能科技小股东持有的洁能科技40%股权。
公司具有充足的自有资金以及较高额度的银行授信，可以在不影响日常经营的情况下，获得充足的资金完成此次关联交易，并且公司自有资金能保障公司主业生产经营发展的需求，因此对公司日常经营不会造成影响。
本次交易将优化洁能科技的股权结构，极大提高投资决策、项目建设、后期运营及资本市场再融资等方面的效率，有助于保障中小股东的利益。
微煤雾化项目的建设期较短，盈利能力较强，且公司一般都能取得项目所在城市或工业园区供热供气的期限长达20至30年特许经营权，经营活动现金流量净额不断增加，将持续增强公司盈利能力，提升公司整体竞争实力，有助于公司实现“聚焦产融网一体化的清洁高效热能投资和运营”的战略转型目标。
（三）可能存在的风险
1、本次交易尚需取得公司股东大会的审议通过。
2、本次交易所能获得的收益主要取决于洁能科技的业务推广及经营情况。
3、洁能科技的经营风险：
（1）负荷不足风险：微煤雾化项目主要是向工业园区内企业供应工业用蒸汽和热水，其经营业绩受园区内企业产量波动的影响较为明显。未来如果下游企业的蒸汽和热水需求量出现下滑，负荷不足，可能会对公司微煤雾化热力项目的收益产生不利影响。公司将审慎评估各园区的行业及负荷情况，根据实际情况分阶段进行投资，最大限度减少负荷不足的影响。
（2）安全生产风险：煤炭生产及煤炭的清洁高效利用也存在安全风险。由于员工操作不当、经营管理不到位、系统程序不稳定、专业技术不娴熟等问题容易引发安全事故，影响生产运行或发生经济损失。因此，公司将全面加强日常经营中的安全管理，通过制度规范、奖惩措施培养作业人员的安全习惯，定期对作业人员进行安全教育、技术培训和应急事故演练等一系列预防措施，严控安全风险。
（3）投资并购风险：洁能科技将通过新建投资和收购兼并两条途径，加快对清洁能源业务的产业布局，实现对优质资源的快速整合。在对外投资的不同时期，或多或少的会面临行业政策调整、市场环境变化、企业文化差异、收购兼并对价控制等风险因素。公司通过设置专门的投资决策部门和风险控制部门，做好投资并购的事前风险预警、事中风险监测、事后风险处置；同时，充分利用第三方机构的专业优势，增强公司的风险控制和投资能力，有效控制投资风险。
4、未编制交易标的洁能科技的盈利预测的原因
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第四十九条、五十条的规定：上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，应当遵守下列要求：
（1）提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
（2）上市公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
洁能科技的微煤雾化业务属于国家政策大力支持产业，为达到环保要求各级政府均出台多项煤炭清洁高效利用的政策，市场前景广阔，洁能科技目前正处于高速成长阶段，已有约20个项目将在全国各省市开展，尚有储备项目70余个，可以预见在未来的几年内，洁能科技微煤雾化业务将得到快速发展，同时该业务的收益也受地方政府政策及园区用汽负荷影响，仅依据现有资料及市场分析进行盈利预测不能够准确反映该交易的实际收益，势必会与实际发展情况存在较大差异。
故为避免误导投资者，公司决定不对洁能科技进行盈利预测，因此公司也未能根据规则要求与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
特此公告。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
2015年10月15日
