证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-108
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
内蒙古亿利能源股份有限公司
关于拟收购亿利洁能科技有限公司40%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容
内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟出资59,000万元收购子公司亿利洁能科技有限公司（以下简称“洁能科技”）小股东北京浩正投资有限公司（以下简称“浩正投资”）和德丰投资有限公司（以下简称“德丰投资”）持有的40%的股权。
关联人回避事宜
因德丰投资和浩正投资为子公司洁能科技的关联股东，故本次公司收购洁能科技40%股权的事项构成关联交易。由于公司董事会成员与浩正投资、德丰投资无关联关系，在董事会审议此项交易时，公司董事均未回避表决。
交易对上市公司持续经营能力，损益及资产状况的影响
本次收购有助于公司推进具有核心竞争力的微煤雾化技术快速在全国铺开落地，增强公司持续盈利能力。
一、 关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
1、为更好地实现公司的战略转型，加速公司具有核心竞争力的微煤雾化技术的推进，增强公司持续盈利能力，公司拟收购子公司洁能科技小股东40%的股权。本次收购股权实现后，洁能科技将成为本公司全资子公司，所有微煤雾化热能项目将均由洁能科技及其各地的项目公司实施。
2、洁能科技为公司控股子公司，工商登记注册资本为7,500万元，公司股东协议增资至20,000万元（已签署协议但工商登记手续尚未办理完成）。其中，公司持有其4,500万元股权，股权占比为60%；小股东浩正投资持有其2,025万元股权，股权占比为27%；小股东德丰投资持有其975万元股权，股权占比为13%。
2015年10月09日，公司分别与德丰投资、浩正投资签署了《股权转让合同》。
根据上述合同，德丰投资和浩正投资分别将各自持有的975万元股权、2025万元股权和股东权益及增资认缴权（义务）全部转让给本公司，合计转让金额为59,000万元。
3、鉴于德丰投资和浩正投资为子公司洁能科技的关联股东，故公司本次收购洁能科技40%股权的事项构成关联交易。
（二）会议表决情况
公司于2015年10月09日召开的第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过《关于公司拟收购亿利洁能科技有限公司40%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据公司章程及有关规定，公司本次收购洁能科技40%股权事宜尚待公司股东大会审议批准，所涉当事方签署《股权转让合同》后方可实施。
二、关联方介绍
（一）德丰投资有限公司
注册资本：5,008万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：薛淼
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢D座六层602室
经营范围：项目投资；投资管理；经济信息咨询；企业策划。
关联关系：为公司子公司洁能科技关联股东，构成上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系。
（二）北京浩正投资有限公司
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张硕源
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢D座6层604室
经营范围：投资管理；资产管理。
关联关系：为公司控股子公司洁能科技关联股东，构成上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：亿利洁能科技有限公司40%的股权
公司名称：亿利洁能科技有限公司
注册地址：北京市顺义区空港工业区B区融慧园11号楼1层1D1-2
注册时间：2010年12月15日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张素伟
注册资本：7,500万元
经营范围：工程技术咨询；环保工程设计；技术开发、技术咨询、技术服务；施工总承包；销售机械设备、焦炭、金属及金属矿产品（不含设计专项审批的项目、电视、铁合金）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；安装机械设备；投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、权属情况：股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
3、主要股东情况
股东 出资（万元） 比例
内蒙古亿利能源股份有限公司 4500 60%
北京浩正投资有限公司 2025 27%
德丰投资有限公司 975 13%
合计 7500 100%
4、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
项目 2015年5月31日 2014年12月31日
资产总额 50,067.63 28,132.55
负债总额 35,597.03 15,556.83
所有者权益合计 14,470.59 12,575.72
项目 2015年1-5月 2014年度
营业收入 5,698.55 5,540.53
营业利润 527.82 4,580.12
利润总额 431.85 4,689.69
净利润 25.22 4,911.60
注：以上数据均已经审计
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《亿利洁能科技有限公司股东拟转让股权项目涉及的亿利洁能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-415号），本次评估采用收益法对标的公司进行了评估。在评估基准日2015 年05月 31日持续经营前提下，亿利洁能纳入评估范围的资产总额为43,648.13万元，负债总额为31,691.50万元，所有者权益合计为11,956.63万元；经采用收益法评估后，股东全部权益价值为171,551.00万元，较评估基准日账面净资产增值159,594.37万元，增值率1,334.78%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）股权转让方：北京浩正投资有限公司
1、股权转让方：北京浩正投资有限公司
2、受让方：内蒙古亿利能源有限公司
3、交易标的：亿利洁能科技有限公司27%的股权
4、交易价格：根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《亿利洁能科技有限公司股东拟转让股权项目涉及的亿利洁能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-415 号），截至2015 年5月31日，浩正投资持有洁能科技对应的净资产账面价值为3,228.29万元，净资产评估价值为46,318.77万元，增值额为43,090.48万元，增值率为1,334.78%。
经双方友好协商，公司拟以39,825万元收购浩正投资持有的27%洁能科技标的股权。在本次股权转让完成工商变更完成之日起30日内，公司向其支付第一期股权转让价款16,200万元，剩余股权转让价款23,625万元由双方另行约定支付时间。
5、工商变更：在本合同签署并生效后5个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
6、违约责任：本合同生效后，甲乙双方应自觉履行，任何一方未按本合同的约定履行义务，应当承担违约责任并赔偿因此给其他方造成的全部损失。
7、合同生效：本合同由甲乙双方法定代表人或授权代表签署时成立，在甲方定向增发获得中国证监会批准且募集资金到账后生效。
（二）股权转让方：德丰投资有限公司
1、股权转让方：德丰投资有限公司
2、受让方：内蒙古亿利能源有限公司
3、交易标的：亿利洁能科技有限公司13%的股权
4、交易价格：根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《亿利洁能科技有限公司股东拟转让股权项目涉及的亿利洁能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-415号），截至2015 年5月31日，德丰投资持有的洁能科技对应的净资产账面价值为1,554.36万元，净资产评估价值为22,301.63万元，增值额为20,747.27万元，增值率为1,334.78%。
经双方友好协商，公司拟以19,175万元收购德丰投资持有的13%洁能科技标的股权。
5、支付方式：在本次股权转让完成工商变更完成之日起30日内，公司向其支付第一期股权转让价款1,300万元，剩余股权转让价款17,875万元由双方另行约定支付时间。本次股权转让完成后，德丰投资补足出资款和认缴出资义务由公司承担。
6、工商变更：在本合同签署并生效后5个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
7、违约责任：本合同生效后，甲乙双方应自觉履行，任何一方未按本合同的约定履行义务，应当承担违约责任并赔偿因此给其他方造成的全部损失。
8、合同生效：本合同由甲乙双方法定代表人或授权代表签署时成立，在甲方定向增发获得中国证监会批准且募集资金到账后生效。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次收购洁能科技40%的股权后，洁能科技将成为本公司全资子公司，为公司专业从事微煤雾化热力项目的唯一平台，有助于公司加快推进具有核心竞争力的微煤雾化技术在全国各城市和园区的推广和落地，
