证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2013-023
内蒙古亿利能源股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古亿利能源股份有限公司于2013年5月5日以书面通知方式向各位董
事发出召开董事会会议通知，并于2013年5月15日下午13：00在北京市西城
区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室以现场会议方式召开公司第
五届董事会第三十五次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司
部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长尹成国先生主持。会议
的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手
表决的方式，逐项审议通过了如下议案：
一、关于收购亿利资源集团有限公司所属公司股权的议案
（一）收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司60%股权
本项股权收购构成关联交易。尹成国、王文治、田继生、王占珍等4 名关
联董事回避表决，由张振华、苏海全、范游恺等3名独立董事进行投票表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）收购内蒙古金山恒泰资源投资有限公司51%股权
本项股权收购构成关联交易。尹成国、王文治、田继生、王占珍等4 名关
联董事回避表决，由张振华、苏海全、范游恺等3名独立董事进行投票表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）收购新疆TCL能源有限公司51%股权
本项股权收购构成关联交易。尹成国、王文治、田继生、王占珍等4 名关
联董事回避表决，由张振华、苏海全、范游恺等3名独立董事进行投票表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
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（四）收购蒙古国新亿利能源有限公司100%股权
本项股权收购构成关联交易。尹成国、王文治、田继生、王占珍等4 名关
联董事回避表决，由张振华、苏海全、范游恺等3名独立董事进行投票表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司60%股权
本项股权收购构成关联交易。尹成国、王文治、田继生、王占珍等4 名关
联董事回避表决，由张振华、苏海全、范游恺等3名独立董事进行投票表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）收购内蒙古库伦蒙药厂100%股
本项股权收购构成关联交易。尹成国、王文治、田继生、王占珍等4 名关
联董事回避表决，由张振华、苏海全、范游恺等3名独立董事进行投票表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）收购包头中药有限责任公司58%股权
本项股权收购构成关联交易。尹成国、王文治、田继生、王占珍等4 名关
联董事回避表决，由张振华、苏海全、范游恺等3名独立董事进行投票表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）收购北京明谛生物医药科技有限公司13%股权
本项股权收购构成关联交易。尹成国、王文治、田继生、王占珍等4 名关
联董事回避表决，由张振华、苏海全、范游恺等3名独立董事进行投票表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
前述八家公司以下合称“标的公司”，亿利资源集团有限公司所持前述八家
公司的股权以下合称为“标的股权”或“标的资产”，目前由本公司托管。
公司已聘请具有执行证券、期货业务资格的中喜会计师事务所有限责任公
司、致同会计师事务所和北京中天华资产评估有限责任公司以2012年12月31
日为审计、评估基准日对标的公司进行了审计、评估，且分别出具了《审计报告》
和《资产评估报告》（具体情况见下表）。
本次标的股权的交易价格以上述《审计报告》和《资产评估报告》确认的审
计、评估结果为依据，按照审计后的账面净资产与评估确认的评估值孰低的原则
确定，以两者对比后较低的价格作为本次标的股权的交易价格。
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经交易双方确认，本次标的股权的交易价格总计为人民币100,289.80万元。
截止2012年12月31日，上述标的股权审计、评估结果及交易价格如下：
标的股权审计与评估情况汇总表
币种：人民币 单位：万元
亿利资源集 标的股权交易
审计后 资产评估报告
标的公司 团持股比例 审计报告文号 评估值 价格（按持股
净资产 文号
（%） 比例计算）
中喜专审字[2013] 中天华资评报字
金山恒泰 51 3,947.49 3947.50 2,013.22
第02139号 [2013]第1127号
新疆TCL 中喜专审字[2013] 中天华资评报字
50 10,631.98 10,559.83 5,279.92
能源 第
