内蒙古亿利科技实业股份有限公司第二届董事会十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
内蒙古亿利科技实业股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年4月15日在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利科技大厦三楼会议室召开。会议应到董事7人,独立董事马忠英先生因病去世,实到董事6人,公司监事和高级管理人员参加了本次会议。会议由公司董事长王文彪先生主持。会议的召开符合《公司法》《公司章程》规定,是合法、有效的。
经公司董事举手表决,以6票赞成,0票反对,审议并通过了如下事项：
1、 收购硫化碱生产企业鄂尔多斯市科隆化工有限公司的部分资产与土地使用权。
2、 收购元明粉生产企业鄂尔多斯市科强化工有限公司的部分资产与土地使用权。
3、公司收购亿利资源集团公司所拥有的11,145,205平方米的甘草基地 。
由于该事项涉及公司关联交易,如果关联董事王文彪先生、王瑞丰先生、尹成国先生回避表决,则无法形成有效决议,因此,上述三名关联董事向会议说明情况后参加了表决。并一致投了赞成票。公司非关联董事表决结果为3票赞成,0票反对,最后,以6票赞成,0票反对审议通过了上述事项。
以上事项仍需要经公司股东大会会议审议批准,股东大会会议召开的具体事项公司将另行公告。
内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会
2003年4月19日
内蒙古亿利科技实业股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告
内蒙古亿利科技实业股份有限公司第二届第五次会议于2003年4月15日在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利科技大厦三楼会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席王瑞杰先生主持,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,是合法、有效的。会议通过举手表决的方式以3票赞成,0票反对,一致通过了如下决议：
全体监事列席了公司第二届董事会第十一次会议,董事会会议在审议收购硫化碱生产企业鄂尔多斯市科隆化工有限公司的部分资产与土地使用权和元明粉生产企业鄂尔多斯市科强化工有限公司的部分资产与土地使用权；收购亿利资源集团公司甘草基地等事项时,审议、表决程序均符合《公司章程》等的相关规定和要求,涉及关联交易的,如果关联董事王文彪先生、王瑞丰先生、尹成国先生回避表决,则无法形成有效决议,因此,上述三名关联董事向会议说明情况后参加了表决。并一致投了赞成票。公司非关联董事表决结果为3票赞成,0票反对,最后,以6票赞成,0票反对审议通过收购亿利资源集团公司甘草基地的事项。
上述交易行为的交易价格公允,符合公司的合法权益,同时也没有损害公司其他股东特别是中小股东的利益。
内蒙古亿利科技实业股份有限公司监事会
2003年4月19日
独立董事意见
内蒙古亿利科技实业股份有限公司于2003年4月15日在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利科技大厦三楼会议室召开了第二届董事会第十一次会议,会议审议并通过了：
1、 收购硫化碱生产企业鄂尔多斯市科隆化工有限公司的部分资产与土地使用权；
2、 收购元明粉生产企业鄂尔多斯市科强化工有限公司的部分资产与土地使用权；
3、 收购亿利资源集团公司所拥有的11,145,205.00平方米的甘草基地。
由于鄂尔多斯市科隆化工有限公司与科强化工有限公司有同一控制人伊化化学有限公司。亿利资源集团公司为亿利科技的控股股东,持有亿利科技61.63%的国有法人股,其中第三项交易行为构成了关联交易。本人作为内蒙古亿利科技实业股份有限公司独立董事,对上述三项资产收购事宜发表独立意见如下：
1、上述交易行为在程序上符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定,第三项事项涉及公司关联交易,但是如果关联董事王文彪先生、王瑞丰先生、尹成国先生回避表决,则无法形成有效决议,因此,上述三名关联董事向会议说明情况后参加了表决,并一致投了赞成票。公司非关联董事表决结果为3票赞成,0票反对,最后,以6票赞成,0票反对审议该事项。
2、上述交易行为均符合客观、公正、公平、自愿、互利的原则,并且交易价格公允。
3、上述交易行为没有损害公司的利益,同时也没有损害公司其他股东的合法权益。
4、上述交易行为与公司产业发展战略相吻合,符合公司对化工行业″巩固、完善、提高″的指导思想和″以甘草为主线的中蒙药业现代化为核心″的发展战略,有利于提高公司的持续经营能力。
5、上述交易行为有利于公司发展和全体股东的利益,是可行的。
声明人：王金锐 王秀琴
声明日期： 2003年4月17日
内蒙古亿利科技实业股份有限公司收购资产公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● ● 收购硫化碱生产企业鄂尔多斯市科隆化工有限公司部分资产与土地,收购价格为5172.36万元；收购元明粉生产企业鄂尔多斯市科强化工有限公司部分资产与土地,收购价格为7443.16万元。两项合计金额为12615.52万元。
● ● 上述两项交易行为均不属于关联交易
● ● 符合亿利科技对化工行业″巩固、完善、提高″的指导思想,公司通过对化工产业的进一步整合,增强了化工产业的核心竞争能力,有利于提升公司持续经营能力。
● ● 本次交易资产与土地使用权分别属于科隆公司和科强公司所有,在该项资产上不存在抵押、质押等影响转让的情况。
一、交易概述
本次内蒙古亿利科技实业股份有限公司收购的是分别属于鄂尔多斯市科隆化工有限公司和鄂尔多斯市科强化工有限公司所有的用于硫化碱和元明粉生产的部分固定资产、原辅材料以及土地使用权。上述两项交易行为均不构成公司的关联交易,根据2003年3月30日亿利科技与科隆公司签署的《资产转让协议书》的相关条款,该项交易价格按照评估机构出具的截止评估基准日的资产评估报告结果和土地估价报告结果作为受让价款的依据,根据中天华正会计师事务所中天华正(京)评报字(2003)第006-1号评估报告显示,科隆公司拟出让资产的价值为4,882.28万元,根据呼市科瑞房地产咨询公司呼科瑞(2002)(估)字第1231-01号土地估价报告显示,科隆公司拟转让的土地使用权估价结果为290.08万元,因此本公司与科隆公司的交易价格为5172.36万元；根据2003年3月30日亿利科技与科强公司签署的《资产转让协议书》的相关条款规定,该项交易价格按照评估机构出具的截止评估基准日的资产评估报告结果和土地估价报告结果作为受让价款的依据,根据中天华正会计师事务所中天华正(京)评报字(2003)第006-2号评估报告显示,科强公司拟出让资产的价值为7,120.41万元,根据呼市科瑞房地产咨询公司呼科瑞(2002)(估)字第1231-02号土地估价报告显示,科强公司拟转让的土地使用权估价结果为322.75万元,因此本次与科强公司的交易价格为7443.16万元；两项交易行为交易价格合计为12615.52万元。
经公司第二届董事会第十一次会议审议,并经与会董事举手表决,以6票赞成,0票反对,通过了上述两项交易事项。公司独立董事王金锐先生、王秀琴女士对本次交易事项出具了独立意见,本公司独立董事认为,本次交易的程序符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司中小股东利益的情况。
根据《资产转让协议书》,本次交易行为需经交易双方均在协议书上签字盖章及本公司董事会和股东大会等权力机关批准后方可执行,并且按照国家相关规定,尚待在内蒙古财政厅和内蒙古国土资源厅备案后方可实施。
二、 交易各方当事人情况介绍(指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人)
(一)交易对方情况介绍
1、鄂尔多斯市科隆化工有限公司,该公司性质为有限责任公司,注册地址：鄂尔多斯市杭锦旗巴拉贡镇,主要办公地点为鄂尔多斯市杭锦旗巴拉贡镇。法定代表人唐多钦,注册资本6900万元,税务登记证号码为152726701425060,主要经营硫化钠的生产销售(经营范围中涉及专项审批的,凭专项审批证明经营),股东为伊化化学有限公司与唐多钦等自然人。
2、鄂尔多斯市科强化工有限公司,该公司性质为有限责任公司,注册地址：杭锦旗巴音乌素镇,主要办公地址是杭锦旗巴音乌素镇。法定代表人侯占和,注册资本9000万元,税务登记号码为152726701386014,该公司主要从事芒硝矿开采、加工、销售(经营范围中涉及专项审批的,凭专项审批证明经营),股东为伊化化学有限公司与侯占和等自然人。
3、主要业务最近三年发展状况。
科隆、科强公司均于2001年6月成立,2002年10月由于原料供应不能够满足生产需要,导致科隆公司与科强公司停产至今。
4、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关联关系。
5、上述交易对方最近五年之内均未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、本次收购的是位于鄂尔多斯市杭锦旗巴拉贡镇的属于鄂尔多斯市科隆化工有限公司所拥有的用于硫化碱生产的固定资产、原辅材料和土地使用权,以及位于鄂尔多斯市杭锦旗巴音乌素镇的属于鄂尔多斯市科强化工有限公司所拥有的用于元明粉生产的固定资产、原辅材料以及土地使用权。
上述资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也没有涉及诉讼、仲裁和司法强制执行及其他重大争议事项。
上述两个资产出让方都成立于2001年6月,本次交易涉及的资产是其公司设立时出资人投入的。公司聘请了具有从事证券业务资格的北京中天华正会计师事务所采用重置成本法对科隆公司和科强公司的拟转让资产进行了评估,并出具了资产评估报告书,根据北京中天华正会计师事务所出具的中天华正(京)评报字(2003)第006-1号评估报告显示,截止评估基准日2002年12月31日拟收购科隆公司的资产情况如下：
单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
存 货 297.31 297.31 297.31 0.00 0.00
固定资产 7,154.45 7,154.45 4,584.97 -2,569.48 -35.91
其中：建筑物 1,199.16 1,199.16 1,181.67 -17.49 -1.46
设备 5,955.29 5,955.29 3,403.30 -2,551.99 -42.85
资产总计 7,451.76 7,451.76 4,882.28 -2,569.48
